Acte préparatoire52024M10433
Acte préparatoire — COM(2024) 10433
| CELEX | 52024M10433 |
| Type | Acte préparatoire |
| Date | vendredi 9 juin 2023 |
Texte intégral
 | Journal officiel | FR Série C |
| C/2024/7390 | 6.12.2024 |
Résumé de la décision de la Commission
du 9 juin 2023
déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE
(Affaire M.10433 – VIVENDI / LAGARDERE)
(notifiée sous le numéro C(2023) 3717)
(le texte en langue française est le seul faisant foi)
(C/2024/7390)
Le 9 juin 2023, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en vertu du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) , et notamment de son article 8, paragraphe 2. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision en français figure sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: https://competition-cases.ec.europa.eu/search .
1. LES PARTIES
| (1) | La décision ci-jointe déclare que l’acquisition de l’ensemble de Lagardère S.A. («Lagardère» ou la «Cible» France) par le groupe Vivendi S.E. («Vivendi» ou la «Partie Notifiante» , France) (ensembles désignées comme les «Parties» par voie d’offre publique d’achat («l’Opération» est compatible avec le marché intérieur et l’accord EEE, conformément aux articles 2, paragraphe 2 et à l’article 8, paragraphe 2, du Règlement sur les concentrations et à l’article 57 de l’accord EEE. |
| (2) | Vivendi est une société cotée dont le siège social se situe en France. Elle détient le contrôle exclusif du groupe Vivendi, actif principalement dans les secteurs de (i) la télévision, (ii) la fourniture de services d’achats d’espaces publicitaires, (iii) l’édition de jeux vidéo sur mobiles, (iv) la presse (notamment via les magazines Gala et Voici), (v) l’édition (via le groupe Editis), (vi) la fourniture et l’hébergement de contenus vidéos sur Internet, (vii) le spectacle vivant et (viii) la billetterie. Le groupe Vivendi est lui-même contrôlé exclusivement par le groupe Bolloré, qui détient 29,5 % du capital et 29,7 % des droits de vote de Vivendi. |
| (3) | Lagardère est une société cotée dont le siège social se situe en France. Elle est la société de tête du groupe Lagardère, lequel est principalement actif dans les secteurs (i) de l’édition (via sa filiale Lagardère Publishing, au sein de laquelle Hachette Livres regroupe l’ensemble des activités d’édition d’ouvrages), (ii) du travel retail, (iii) de l’audiovisuel, (iv) de la presse (notamment via le magazine Paris Match) et des médias (y compris de la publicité) et (v) du spectacle vivant et du divertissement et (vi) de la billetterie. Lagardère n’est contrôlée par aucun actionnaire au sens du contrôle des concentrations. |
2. L’OPÉRATION
| (4) | Le 24 octobre 2022, la Commission Européenne (la «Commission» a reçu notification, conformément à l’article 4 du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil (ci-après le «règlement sur les concentrations», d’un projet de concentration par lequel Vivendi (France) a l’intention d’acquérir, au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du Règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de l’ensemble de Lagardère (France) par voie d’offre publique d’achat. |
| (5) | Par sa décision du 30 novembre 2022, la Commission a conclu que l’Opération soulevait de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et a ouvert la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du Règlement sur les concentrations. La Commission a adressé à la Partie Notifiante une Communication de griefs le 22 février 2023. |
| (6) | Les 5 avril et 12 avril 2023, la Partie Notifiante a soumis des engagements en vertu de l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations afin de remédier aux problèmes de concurrence identifiés par la Commission. |
3. LES MARCHÉS PRINCIPALEMENT CONCERNÉS PAR L’OPERATION
| (7) | Bien que l’Opération affecte un certain nombre de marchés pertinents, la Commission a soulevé des préoccupations en ce qui concerne les marchés de produits et géographiques suivants («marchés en cause» : Concernant le secteur de l’édition :
Concernant le secteur de la presse :
|
4. APPRÉCIATION SOUS L’ANGLE DE LA CONCURRENCE
| (8) | L’enquête approfondie a confirmé que l’Opération donne lieu à un certain nombre d’effets horizontaux sur les marchés en cause. Les sections suivantes de la présente note résument les principales conclusions de la Commission. |
4.1. Secteur de l’édition
| (9) | Le livre suit généralement un circuit, appelé la «chaîne du livre» qui fait traditionnellement intervenir plusieurs acteurs, à savoir l’éditeur, le diffuseur, le distributeur et les revendeurs avant d’aboutir jusqu’au lecteur. L’enquête de la Commission a montré que, au-delà de la position des Parties à chaque niveau de la chaîne du livre, ces différents maillons sont largement interdépendants et qu’il convient de prendre en compte ces dynamiques dans le cadre de l’analyse concurrentielle. |
4.1.1. Constat de l’existence d’une entrave significative à une concurrence effective du fait d’effets horizontaux non-coordonnés sur les marchés de l’acquisition de droits d’édition au niveau mondial
| (10) | Il ressort de l’enquête menée par la Commission que l’entité fusionnée, regroupant les maisons d’édition d’Hachette et d’Editis, disposerait d’une position significative sur les marchés primaires de l’acquisition des droits d’édition en langue française pour les œuvres, en langue d’origine française et en langue d’origine étrangère, de littérature générale et de littérature jeunesse. L’analyse de la Commission a montré qu’à l’issue de l’Opération, la nouvelle entité bénéficiera d’un certain nombre d’avantages concurrentiels par rapport à ses concurrents qui contribueront à accentuer son pouvoir d’attraction vis-à-vis des auteurs, du fait de ses capacités en matière de diffusion et distribution, d’offre de services multi médias, et de ses capacités financières. Or, la capacité de l’entité fusionnée à acquérir les droits primaires d’édition d’auteurs les plus rémunérateurs aurait un impact négatif sur les concurrents éditeurs, en les privant d’une source importante de revenus. En mettant en danger la pérennité des éditeurs, l’Opération aboutirait par la suite à diminuer le nombre d’éditeurs de livres. En outre, l’élimination d’un important moteur de concurrence permettrait à la nouvelle entité de dégrader les conditions contractuelles octroyées aux auteurs, en l’absence d’alternatives similaires suffisantes sur ces marchés. |
| (11) | L’analyse de la Commission a également montré que la nouvelle entité disposera d’une importante puissance d’achat sur le marché secondaire de l’acquisition des droits d’édition de littérature générale. Cette puissance d’achat reposera notamment sur le caractère incontournable de ses collections poche et sera renforcée par sa capacité financière et par son attractivité, compte tenu de son intégration verticale et de son appartenance à un groupe congloméral. Dès lors, la Commission craint qu’à l’issue de l’Opération, le renforcement du pouvoir de marché de la nouvelle entité permettrait à cette dernière d’imposer à ses concurrents éditeurs primaires des conditions contractuelles moins favorables. |
4.1.2. Constat de l’existence d’une entrave significative à une concurrence effective du fait d’effets horizontaux sur les marchés de la fourniture de services de diffusion pour le compte de tiers, en fonction du type de revendeur, et le marché de la distribution de livres pour le compte de tiers
| (12) | L’analyse de la Commission a identifié les Parties comme de proches concurrents sur les marchés de la fourniture de services de diffusion et de distribution de livres, bénéficiant de parts de marché cumulées qui s’élèvent à plus de 50%. Ces marchés se caractérisent en outre par de fortes barrières à l’entrée et à l’expansion, et les clients des Parties disposent d’un contrepouvoir limité en raison de la nature de ces activités. |
| (13) | L’analyse de la Commission a montré que l’Opération aurait pour effet la création d’une position dominante de l’entité fusionnée sur les marchés de la fourniture de services de diffusion et de distribution dans le bassin francophone de l’Union Européenne. Ces marchés nécessitant la mobilisation d’importantes ressources financières et logistiques, l’entrée d’autres concurrents à l’issue de l’Opération apparaît comme peu crédible. Il en résulte que l’entité fusionnée disposerait à l’issue de l’Opération d’une position et d’un pouvoir de marché tel que ses concurrents, peu nombreux et de taille moindre, ne seraient pas en mesure d’exercer une pression concurrentielle effective sur l’entité fusionnée. |
4.1.3. Constat de l’existence d’une entrave significative à une concurrence effective du fait d’effets horizontaux non-coordonnés sur les marchés de la vente de livres, en fonction du type de revendeur et de la catégorie de livres concernée
| (14) | L’analyse menée par la Commission a montré que l’Opération rapprochera, dans l’ensemble des grandes catégories de livres, deux des principaux acteurs du marché et créera ou renforcera une position de leader sur l’ensemble de ces marchés. La nouvelle entité détiendra une part de marché au minimum deux fois supérieure à celle de son principal rival sur une majeure partie des marchés de la vente de livres. |
| (15) | L’enquête de la Commission a montré que de nombreux concurrents actuels des Parties sont déjà contraints dans leur capacité à concurrencer efficacement la nouvelle entité et que l’Opération aggravera ce phénomène. En outre, il n’existera pas de contrepouvoir suffisant de la demande. Dès lors, le pouvoir de négociation des libraires, clients de l’entité fusionnée, ne pourra que se dégrader. Il serait très difficile pour les libraires de négocier en réponse à une dégradation des conditions commerciales et l’entité fusionnée pourra plus facilement imposer ses titres et obliger les librairies à s’engager sur des quantités ou des placements s’ils souhaitent des remises supplémentaires. |
| (16) | L’Opération pourrait donc entraîner une baisse de la remise accordée aux libraires et une augmentation du prix du livre pour le consommateur final. |
4.2. Secteur de la presse
4.2.1. Constat de l’existence une entrave significative à une concurrence effective du fait d’effets horizontaux non-coordonnés sur le marché du lectorat de la presse «people»
| (17) | La nouvelle entité aurait détenu une part de marché combinée élevée sur le marché du lectorat de la presse magazine «people» |
| (18) | En effet, il ressort de l’enquête de marché auprès du lectorat de la presse «people» des magazines concurrents et des annonceurs de presse magazine que le magazine Paris Match se situe dans l’univers concurrentiel «people» avec Gala comme concurrent très proche compte tenu de son positionnement haut de gamme par rapport aux magazines «people» traditionnels, et Voici comme concurrent seulement proche. Les magazines d’information politique et générale ne sont quant à eux que de lointains concurrents, et ce, seulement pour le magazine Paris Match. Ces résultats ont été confirmés par l’analyse de la Commission portant sur les prix, l’analyse des couvertures de ces trois dernières années, et des documents internes des Parties faisant état d’un monitoring étroit et systématique des magazines entre eux. |
| (19) | Sur le marché de la presse «people» ainsi défini, les Parties détenaient sur les trois dernières années une part de marché égale ou supérieure à [50-60]%, dans un marché particulièrement concentré, puisqu’elles faisaient face à trois groupes concurrents sur le marché de la presse magazine traitant de la thématique «people» |
| (20) | Par ailleurs, outre la proximité concurrentielle entre les magazines, les résultats de l’enquête de marché ont démontré qu’à l’issue de l’Opération, il ne resterait pas suffisamment d’acteurs sur le marché à même d’exercer une pression concurrentielle suffisante pour compenser celle exercée par les magazines des Parties entre eux. |
| (21) | Par ailleurs, l’enquête de marché conduite par la Commission a mis en évidence que le marché du lectorat de la presse «people» se caractérise par d’importantes barrières à l’entrée, en raison de coûts de fonctionnement élevés et d’une baisse tendancielle de la diffusion. |
| (22) | Dans ce cadre, l’analyse de la Commission a montré que l’Opération donnerait à l’entité fusionnée une position prépondérante et entrainerait l’élimination d’une contrainte concurrentielle importante sur le marché des magazines «people» L’Opération pourrait en particulier donner lieu à des augmentations de prix de vente plus fréquentes ou plus marquées des magazines, à un ralentissement des efforts des Parties pour améliorer la qualité du contenu de leurs magazines, ou réduire la diversité éditoriale dans la presse magazine «people» |
4.3. Conclusion
| (23) | La décision conclut donc que l’Opération entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans une partie substantielle du marché intérieur au sens de l’article 2, paragraphe 3 du Règlement sur les concentrations. |
5. ENGAGEMENTS PRÉSENTÉS PAR LES PARTIES
5.1. Engagements initiaux
| (24) | Le 15 décembre 2022, la Partie Notifiante a présenté comme engagement la cession d’Editis via un schéma mixte impliquant une distribution des titres d’Editis par Vivendi à ses actionnaires sous la forme d’un acompte sur dividende en nature, et la cession consécutive, de gré à gré, par le groupe Bolloré (actionnaire contrôlant de Vivendi avec une participation de 29,46 %) de la partie du capital d’Editis lui revenant à un tiers indépendant. |
| (25) | Le 14 février 2023, la Partie Notifiante a présenté comme nouvel engagement la cession d’Editis via un schéma similaire. Le bloc à céder à l’actionnaire de référence était néanmoins plus important que dans le cadre des engagements du 15 décembre 2022 car l’acquéreur du bloc aurait ainsi détenu, dès la cotation, 37,06 % du capital d’Editis, correspondant aux 29,46 % auxquels s’ajoutait l’auto-détention de Vivendi. |
| (26) | Dans sa Communication de griefs, la Commission a considéré que, comparativement à une cession de 100% du capital d’Editis à un acquéreur approprié, la procédure de cotation-distribution envisagée était plus complexe, comportait des risques d’exécution et entraînait des incertitudes et risques quant (i) au caractère durable du contrôle de l’acheteur du bloc, (ii) à la viabilité et la compétitivité d’Editis sur le long terme, (iii) aux incitations à développer l’activité cédée, (iv) aux capacités à développer l’activité cédée, et (v) aux liens entre l’activité cédée et la Partie Notifiante. |
| (27) | De plus, les engagements proposés ne couvraient pas le marché de la presse magazine «people» |
| (28) | La Commission a ainsi considéré que les engagements initiaux ne permettaient pas de résoudre entièrement les problèmes de concurrence. |
5.1. Engagements révisés
| (29) | Les 5 et 12 avril 2023, afin de résoudre les problèmes de concurrence identifiés sur les marchés en cause, la Partie Notifiante a présenté les engagements décrits ci-dessous. |
5.1.1. Cession d’Editis
| (30) | Les engagements révisés consistent en la cession de 100% du capital d’Editis à un acheteur approprié. |
| (31) | Par ailleurs, la Partie Notifiante s’engage à ne pas mettre en œuvre l’Opération avant qu’elle n’ait conclu le Contrat de cession d’Editis et que la Commission n’ait approuvé l’acquéreur et les conditions de vente. |
| (32) | La Partie Notifiante s’engage également à ne pas activement solliciter (i) les éditeurs tiers diffusés et/ou distribués par Editis pendant une durée de trois ans à compter de la clôture de l’acquisition d’Editis par l’Acquéreur, (ii) les auteurs contractuellement liés à Editis par un contrat d’édition pendant une durée de trois ans à compter de la clôture de l’acquisition d’Editis par l’Acquéreur et (iii) les directeurs de maisons d’édition ou pôles éditoriaux d’Editis. |
| (33) | La Partie Notifiante prendra en outre toutes les mesures nécessaires pour garantir que toute information confidentielle concernant Editis ne puisse être utilisée par ses employés au bénéfice de Hachette Livres. |
| (34) | La Partie Notifiante s’engage enfin à céder Editis à un acquéreur indépendant vis-à-vis des Parties, bénéficiant de la capacité financière et des incitations à développer l’activité, ne soulevant pas de problèmes de concurrence ou risques d’exécution prima facie, et bénéficiant d’une expérience solide dans le secteur de l’édition ou des médias. |
5.1.2. Cession de Gala
| (35) | Les Engagements révisés consistent ensuite en la vente du titre de presse Gala, édité par la société Prisma Media, filiale détenue à 100% par Vivendi. |
| (36) | Les actifs cédés couvrent le stock matériel magazine et papier de Gala, les droits de propriété intellectuelle liés à l’exploitation de Gala, les outils numériques et digitaux, les réseaux sociaux, les fichiers de clients actifs et des abonnés de newsletters gratuits, 56 équivalents temps plein occupants des postes de journalistes ou de personnel de la rédaction, ainsi que 65,6 équivalents temps plein couvrant les fonctions supports. |
| (37) | Les actifs cédés comprennent également les contrats de prestations de services conclus au bénéfice exclusif de Gala. Les contrats partagés avec les autres magazines du Groupe Vivendi feront l’objet d’accords de services transitoires d’une durée de 12 mois. |
| (38) | Les engagements prévoient également des accords de services transitoires d’une période de 12 mois pour (i) les locaux hébergeant le personnel lié à l’exploitation de Gala, (ii) les équipements bureautiques et informatiques liés à l’exploitation de Gala et des accords de services transitoires d’une durée de 18 mois pour la fourniture de services opérationnels, et notamment la mise à disposition temporaire de l’environnement technologique, du back-office et des outils de gestion. |
| (39) | La Partie Notifiante s’engage à ce que l’Opération ne soit pas mise en œuvre avant que la Partie Notifiante ou le mandataire chargé de la cession n’ait conclu le contrat de cession pour la vente de Gala et que la Commission n’ait approuvé l’acquéreur et les conditions de vente. |
| (40) | Enfin, la Partie Notifiante s’engage à céder Gala à un acquéreur indépendant vis-à-vis des Parties, bénéficiant de la capacité financière et des incitations à développer l’activité, ne soulevant pas de problèmes de concurrence et risques d’exécution prima facie, bénéficiant d’une expérience solide dans la presse papier et digitale ou de la presse papier et justifiant d’une bonne connaissance des spécificités du marché français et de sa capacité à opérer sur ce marché. |
5.1.3. Appréciation des engagements présentés
| (41) | La Commission a lancé deux consultations auprès des acteurs des marchés en cause les 5 et 13 avril 2023, couvrant respectivement les engagements relatifs à la cession d’Editis et à la cession de Gala. |
| (42) | Les résultats des tests de marché étaient globalement positifs concernant le périmètre, la viabilité, la compétitivité et l’attractivité des engagements concernant les marchés de l’édition et de la presse «people» Sur la base de ces consultations ainsi que de l’analyse de la Commission des engagements finaux, la Commission considère que les engagements proposés sont suffisants et efficaces pour résoudre les problèmes soulevés par l’Opération sur les marchés en cause. |
| (43) | En particulier, la Commission considère qu’en conséquence de la cession à 100% d’Editis à un acquéreur approprié, les risques et incertitudes des modalités de vente via cotation-distribution sont résolus. La Commission note que la cession du groupe Editis supprime la quasi-intégralité des chevauchements entre les activités des Parties dans le secteur de l’édition, et permettra de répliquer la pression concurrentielle exercée par Editis avant l’opération, de manière viable et compétitive, sans risques de mise en œuvre. |
| (44) | En outre, la Commission considère qu’en conséquence de la cession du magazine Gala, le périmètre des engagements finaux sur le marché de la presse «people» est suffisant pour éliminer le risque que l’Opération entrave de manière significative la concurrence effective sur le marché du lectorat de la presse magazine «people» La Commission considère également que les engagements finaux couvrent l’ensemble des actifs corporels, des actifs incorporels, du personnel et des contrats nécessaires pour garantir la compétitivité et la viabilité de Gala, et ne présentent pas de risques de mise en œuvre. |
| (45) | Dans sa décision, la Commission est donc parvenue à la conclusion que, sur la base des engagements proposés par la Partie Notifiante, la concentration notifiée n’entravera pas une concurrence effective sur les marchés en cause. |
6. CONCLUSION
| (46) | Compte tenu de ce qui précède, la Commission conclut que le projet de concentration, pour autant que les engagements pris par les Parties soient pleinement respectés, n’entravera pas de manière significative la concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci. |
| (47) | En conséquence, l’Opération doit être déclarée compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE, dans le respect des conditions et obligations visant à garantir que les entreprises concernées respectent les engagements qu’elles ont pris à l’égard de la Commission. |
ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2024/7390/oj
ISSN 1977-0936 (electronic edition)