Acte préparatoire — COM(2024) 10807

Le 25 mai 2023, la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en application du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1), et notamment de son article 8, paragraphe 1. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision en langue anglaise se trouve sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: https://competition-cases.ec.europa.eu/search.

1. INTRODUCTION

(1)

La décision ci-jointe déclare l’acquisition d’Inmarsat Group Holdings Limited («Inmarsat», Royaume-Uni) par Viasat, Inc. («Viasat», ou la «partie notifiante», États-Unis) compatible avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE. Viasat et Inmarsat sont conjointement dénommées les «parties».

2. PROCEDURE

(2)

Le 17 juin 2022, la Commission européenne (la «Commission») a reçu une demande de renvoi de l’autorité nationale de concurrence espagnole, conformément à l’article 22, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, concernant l’opération envisagée par laquelle Viasat acquerra le contrôle exclusif de l’ensemble d’Inmarsat au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations (l’«opération») (2).

(3)

Les autorités nationales de concurrence de la Belgique, de la Bulgarie, de Chypre, du Danemark, de la Finlande, de la France, de l’Irlande, de l’Italie, des Pays-Bas, de la Roumanie, de la Suède et de la Norvège (conjointement avec l’Espagne, les «États ayant demandé le renvoi») se sont ensuite jointes à la demande adressée par l’autorité nationale de concurrence espagnole.

(4)

Le 26 juillet 2022, la Commission a adopté des décisions par lesquelles elle a accepté les demandes de renvoi des États ayant demandé le renvoi et décidé d’examiner l’opération en vertu de l’article 22, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations (ci-après les «décisions adoptées en vertu de l’article 22»).

(5)

Le 9 janvier 2023, la Commission a reçu notification de l’opération conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations.

(6)

Au terme de la première phase de l’enquête, la Commission a conclu que l’opération soulevait des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et a adopté une décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations le 13 février 2023 [la «décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c)»].

(7)

Les 14 et 20 février 2023, la Commission a fourni un certain nombre de documents clés à la partie notifiante.

(8)

Le 27 février 2023, la partie notifiante a présenté ses observations écrites sur la décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c) [ci-après la «réponse à la décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c)»].

(9)

Le 7 mars et le 20 avril 2023, la partie notifiante et la Commission se sont rencontrées afin de faire le point sur le dossier.

(10)

Le projet de décision a été soumis aux États membres pour consultation lors de la réunion du comité consultatif en matière de concentrations du 15 mai 2023, qui a rendu un avis favorable. Le conseiller-auditeur a donné un avis favorable sur la procédure dans le rapport qu’il a présenté le 3 mai 2023.

3. LES PARTIES

(11)

Viasat est une entreprise américaine cotée en bourse (au NASDAQ) sise à Carlsbad, en Californie, qui fournit des services de communication bidirectionnelle par satellite. Viasat possède et exploite quatre satellites en orbite géostationnaire (ci-après les «satellites GEO»). En outre, Viasat loue des capacités sur des satellites tiers. Viasat compte trois grandes branches d’activité: services par satellite, réseaux commerciaux et systèmes gouvernementaux.

(12)

Inmarsat est une entreprise britannique privée, sise à Londres, qui propose des services de communication bidirectionnelle par satellite à l’échelle mondiale. Inmarsat possède et exploite trois réseaux satellitaires exclusifs sur sa flotte de quinze satellites GEO. Inmarsat compte quatre segments de clientèle: l’aviation, le secteur maritime, les entreprises et les gouvernements.

(13)

L’opération consiste en l’acquisition, par Viasat, du contrôle exclusif de Connect Topco Limited (ci-après «Connect Topco»), la société mère ultime d’Inmarsat, en vertu d’un contrat d’achat-vente daté du 8 novembre 2021. Au terme de l’opération, Viasat détiendra 100 % des actions et des droits de vote de Connect Topco, qui détiendra (indirectement) 100 % des actions d’Inmarsat. Viasat acquerra dès lors le contrôle exclusif d’Inmarsat. L’opération constitue donc une concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations.

4. COMPETENCE DE LA COMMISSION

(14)

L’opération ne revêt pas une dimension européenne au sens de l’article 1er du règlement sur les concentrations, le chiffre d’affaires des parties n’atteignant pas les seuils prévus par l’article 1er, paragraphes 2 et 3, dudit règlement.

(15)

Le 26 juillet 2022, la Commission a publié les décisions adoptées en vertu de l’article 22 et est devenue compétente pour examiner les effets de l’opération.

5. LES MARCHES DE PRODUITS EN CAUSE

(16)

Aux fins de l’appréciation de l’opération, les activités commerciales suivantes des parties sont prises en considération: i) Viasat et Inmarsat sont toutes deux actives dans la fourniture de capacités satellitaires; ii) Viasat et Inmarsat sont toutes deux actives dans la fourniture de services de connectivité en vol («IFC») à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale (par exemple la fourniture de Wi-Fi en vol aux passagers de la cabine); et iii) Viasat et Inmarsat sont toutes deux actives dans la fourniture de services IFC aux clients du secteur de l’aviation d’affaires.

(17)

Aux fins de l’appréciation de l’opération, la Commission considère que les marchés de produits en cause sont susceptibles d’être les marchés suivants: i. la fourniture de capacités satellitaires à haut débit; ii. la fourniture de services IFC à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale; et iii. la fourniture de services IFC aux clients dans le secteur de l’aviation d’affaires.

(18)

L’enquête menée sur le marché n’a fait apparaître aucun élément probant quant à la question de savoir si les marchés de produits en cause devraient être fragmentés davantage (3) voire faire partie d’un marché plus large (4) que les marchés énumérés ci-dessus. La délimitation précise des marchés de produits pourrait toutefois être laissée ouverte en fin de compte, étant donné que l’opération n’entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans aucune des définitions possibles de marchés.

6. LES MARCHES GEOGRAPHIQUES EN CAUSE

(19)

À l’issue de son enquête, la Commission est parvenue à la conclusion que les marchés de la fourniture de capacités satellitaires (et leurs segments potentiels, y compris la fourniture de capacités satellitaires à haut débit) et de la fourniture de services IFC aux clients du secteur de l’aviation d’affaires (et le segment potentiel des avions d’affaires de grande taille) sont de dimension mondiale.

(20)

En ce qui concerne le marché de la fourniture de services IFC à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale, la Commission a considéré que le marché géographique en cause était probablement mondial. Toutefois, aux fins de l’appréciation de l’opération, la question de savoir si le marché s’étend au moins à l’EEE voire à l’échelle mondiale pourrait être laissée en suspens, étant donné que l’opération n’entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans aucune des définitions possibles de marchés.

7. APPRECIATION

(21)

Les sections suivantes de la présente note résument les principales conclusions de la Commission.

7.1. Absence de constatation d’une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective du fait des effets horizontaux non coordonnés de l’opération sur le marché de la fourniture de capacités satellitaires à haut débit

(22)

Dans la décision, la Commission conclut qu’il est peu probable que l’opération n’entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective du fait de ses effets horizontaux non coordonnés sur le marché mondial de la fourniture de capacités satellitaires à haut débit (et ses segments potentiels, ainsi que le marché plus large de la fourniture de capacités satellitaires), notamment pour les raisons exposées ci-dessous.

(23)

Premièrement, les parts de marché des capacités cumulées des parties restent modérées et l’augmentation est limitée aujourd’hui (Viasat et Inmarsat détenant respectivement [10-20] % et [0-5] % de parts de marché en 2022). Les deux parties ne louent qu’une faible proportion (moins de [20-30] %) de leur capacité satellitaire à des tiers en aval, ce qui est une proportion nettement inférieure à celle des concurrents, de sorte que ce chiffre surestime probablement la position des parties sur le marché libre.

(24)

Deuxièmement, il est peu probable que les parties disposent d’un pouvoir de marché appréciable dans un avenir proche, malgré des parts de marché des capacités plus élevées à court terme (Viasat et Inmarsat détiendront respectivement [50-60] % et [5-10] % de parts de marché en 2025). Le marché se caractérise par une proportion importante de capacités inutilisées, de sorte que les capacités inutilisées des concurrents pourraient couvrir au moins [...] fois la totalité des capacités louées des parties à leurs clients (tant aujourd’hui que dans un avenir proche). Par conséquent, la capacité des parties n’est pas essentielle, de sorte qu’il semble peu probable que l’entité issue de la concentration ait un pouvoir de marché appréciable sur ses clients actuels ou potentiels.

(25)

Troisièmement, un nombre suffisant de concurrents crédibles subsistent au terme de l’opération et constituent une alternative crédible à l’entité issue de la concentration. Il s’agit à la fois d’opérateurs de réseaux de satellites GEO et LEO, qui semblent concurrencer étroitement les parties, tels qu’Echostar Corporation, Eutelsat, SES, Intelsat, Iridium, SpaceX, Telesat (Lightspeed) et OneWeb.

7.2. Absence de constatation d’une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective du fait des effets horizontaux non coordonnés de l’opération sur le marché de la fourniture de services IFC à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale

(26)

Sur la base de son enquête approfondie, la Commission a conclu qu’il était peu probable que l’opération n’entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective du fait de ses effets horizontaux non coordonnés sur le marché mondial ou à l’échelle de l’EEE de la fourniture de services IFC à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale (et ses segments potentiels), notamment pour les raisons exposées ci-dessous.

(27)

Premièrement, la part de marché cumulée de l’entité issue de la concentration ([30-40] %, en termes d’aéronefs faisant l’objet d’un contrat) ne permettrait pas à l’entité issue de la concentration d’entraver de manière significative la concurrence sur ce marché, bien qu’elle soit la plus élevée, étant donné qu’au terme de l’opération, il subsistera un certain nombre de concurrents détenant une part de marché significative, Intelsat et Panasonic détenant les plus grandes parts de marché, avec respectivement [20-30] % et [20-30] %.

(28)

En outre, la Commission note que les parts de marché semblent avoir une valeur probante limitée sur un marché naissant tel que le marché de la fourniture de services IFC à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale, et en particulier dans l’EEE, où le taux de pénétration des services IFC est relativement faible, où l’évolution des besoins des passagers et l’amélioration continue des offres concurrentes modifient constamment les paramètres clés de la concurrence. La Commission considère que, sur la base des résultats de l’enquête menée sur le marché, il apparaît que la demande provenant des compagnies aériennes est sensiblement différenciée et que les parties ne disposent pas d’avantages concurrentiels particuliers pour un ensemble donné de paramètres clés de la concurrence qui les distingueraient de leurs concurrents.

(29)

En ce qui concerne les avantages concurrentiels potentiels des parties du fait de l’intégration verticale, de l’offre de bande Ka et d’un large éventail de certifications, l’enquête de phase II menée sur le marché a précisé que: i. l’intégration verticale n’est pas nécessaire pour exercer une concurrence effective sur le marché, compte tenu notamment de l’offre excédentaire de capacités satellitaires tant aujourd’hui que dans les années à venir, qui est substituable selon les cas d’utilisation/les secteurs d’activité. En outre, les fournisseurs de services IFC peuvent se livrer concurrence et remporter des appels d’offres avec des capacités louées, et plusieurs fournisseurs de services IFC, dont Viasat et Intelsat (qui sont intégrés verticalement), ont fait prospérer leurs activités sur la base de capacités louées; ii. l’offre de services IFC au moyen de la bande Ka n’est pas nécessaire pour exercer une concurrence effective sur le marché. Il n’existe pas d’avantage univoque sur le plan technique ni sur le plan de la performance de la bande Ka par rapport à la bande Ku. Les deux fréquences présentent des avantages et des inconvénients différents du point de vue d’une compagnie aérienne, mais offrent des performances similaires du point de vue d’un passager; iii. la détention d’un large éventail de certifications n’est pas nécessaire pour exercer une concurrence effective sur le marché. Alors que de nombreuses compagnies aériennes apprécient les certifications existantes au moment de l’appel d’offres, les certifications d’équipements d’origine (linefit) et de réaménagement (retrofit) ne sont pas une condition préalable pour participer aux appels d’offres de services IFC ou pour remporter ceux-ci, pour autant que le soumissionnaire s’engage à les obtenir ou communique un calendrier strict pour leur obtention.

(30)

Deuxièmement, un nombre suffisant de concurrents crédibles subsistent au terme de l’opération. La Commission note que les principaux clients des parties dans l’EEE sont de grandes compagnies aériennes commerciales, dont la plupart appliquent une stratégie d’approvisionnement multiple. Sur la base des résultats de l’enquête menée sur le marché, la Commission a conclu, aux fins de l’appréciation de l’opération, qu’Intelsat, Panasonic et Anuvu constituaient chacune une alternative crédible à l’entité issue de la concentration au terme de l’opération. En outre, SpaceX a commencé à soumissionner pour des contrats de services IFC et, depuis son entrée sur le marché en 2022, a déjà remporté des marchés de services IFC destinés à l’aviation commerciale avec six compagnies aériennes. Bien qu’on ne sache pas avec certitude aujourd’hui quand SpaceX exécutera intégralement ces contrats ni si et dans quelle mesure elle pourrait continuer à se développer dans le secteur des services IFC destinés à l’aviation commerciale, elle exercera au moins une pression sur l’entité issue de la concentration dans le cadre d’appels d’offres de services IFC au terme de l’opération, voire constituera tout du moins une alternative crédible à l’entité issue de la concentration au cours des trois prochaines années.

(31)

Troisièmement, le marché est naissant, et il existe un certain nombre de nouveaux arrivants potentiels. L’Europe, en particulier, offre des perspectives solides aux concurrents actuels et aux nouveaux arrivants en ce qui concerne le recours supplémentaire aux équipements IFC des compagnies aériennes sises en Europe, en particulier pour les vols court-courriers (intraeuropéens). En effet, le taux de pénétration pour les aéronefs court-courriers en Europe est de 24,4 %, contre 72,9 % aux États-Unis, et presque toutes les compagnies aériennes ayant répondu à l’enquête menée par la Commission sur le marché s’attendent à ce que la demande de services IFC augmente au cours des trois prochaines années. Tant les opérateurs de satellites LEO que GEO investissent pour développer leurs capacités de plusieurs manières, par exemple par le lancement de nouveaux satellites ou au moyen de partenariats avec des fournisseurs de services satellitaires actifs dans la fourniture de services IFC (y compris pour la fourniture de solutions IFC GEO/LEO hybrides). Un certain nombre de nouveaux arrivants potentiels ont annoncé publiquement leur intention d’entrer sur le marché. La Commission estime donc probable qu’au cours des trois prochaines années, de nouveaux arrivants potentiels puissent entrer sur le marché, et même si ce n’est pas le cas, que des partenariats soient à tout le moins conclus avec ces derniers.

7.3. Absence de constatation d’une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective du fait des effets horizontaux non coordonnés de l’opération sur le marché de la fourniture de services IFC aux clients du secteur de l’aviation d’affaires

(32)

Dans la décision, la Commission conclut qu’il est peu probable que l’opération n’entrave de manière significative l’exercice d’une concurrence effective du fait de ses effets horizontaux non coordonnés sur le marché mondial de la fourniture de services IFC à large bande aux clients du secteur de l’aviation d’affaires (et le segment potentiel des avions d’affaires de grande taille), notamment pour les raisons exposées ci-dessous.

(33)

Premièrement, la part de marché cumulée de l’entité issue de la concentration est modérée. Un certain nombre de concurrents conservent des parts de marché plus élevées, les plus élevées étant détenues par Iridium Communications ([40-50] %) et Gogo Business Aviation ([30-40] %). En outre, au niveau mondial du marché de la fourniture de services IFC à haut débit aux aéronefs d’affaires de grande taille, la part de marché de l’entité issue de la concentration resterait également modérée, sa part de marché cumulée étant de [30-40] %. La part de marché de l’entité issue de la concentration resterait inférieure à celle de Gogo Business Aviation, qui atteint [60-70] %.

(34)

Deuxièmement, un nombre suffisant de concurrents crédibles subsistent au terme de l’opération et constituent une alternative crédible à l’entité issue de la concentration. Les résultats de l’enquête menée sur le marché ont confirmé que des concurrents tels qu’Iridium Communications, Gogo Business Aviation, SES (Luxstream), Idair, Intelsat (FlexExec), Smart Sky et SpaceX sont en concurrence étroite avec les parties.

(35)

Troisièmement, les conditions perturbatrices du marché actuel des services IFC destinés à l’aviation commerciale s’appliquent également à ceux destinés à l’aviation d’affaires, y compris en ce qui concerne les avantages concurrentiels des satellites NGSO/LEO qui viennent d’arriver sur le marché, tels qu’une latence plus faible, une densité et une résilience du réseau accrues, une couverture quasi mondiale et des coûts moindres. En outre, le marché est très dynamique et connaîtra des changements importants à l’avenir. De plus, le nombre total d’aéronefs d’affaires connectés de grande taille devrait passer de moins de 4 500 à la fin de l’année 2021 à plus de 12 000 d’ici à 2031. La Commission estime donc probable qu’au cours des trois prochaines années, de nouveaux arrivants potentiels puissent entrer sur le marché, et même si ce n’est pas le cas, que des partenariats soient à tout le moins conclus avec ces derniers.

7.4. Conclusion

(36)

Dans la décision, la Commission conclut dès lors que la concentration notifiée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché intérieur.

8. CONCLUSION

(37)

Dans la décision ci-jointe, la Commission conclut que la concentration envisagée n’entraverait pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(38)

Par conséquent, elle propose de déclarer l’opération compatible avec le marché intérieur, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

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(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(2) Publication au Journal officiel de l’Union européenne C 14 du 16.1.2023, p. 7.

(3) D’après l’appréciation de la Commission, les segmentations possibles des marchés sont les suivantes: 1) pour la fourniture de capacités satellitaires à haut débit, la segmentation possible est la suivante: i) selon le secteur d’activité de l’utilisation finale en aval des capacités, ii) segmentation entre les capacités des satellites GEO et les capacités des satellites en orbite non-géostationnaire (les « satellites NGSO »)/satellites en orbite basse (les « satellites LEO »), iii) selon les capacités des satellites à haut débit (les « satellites HTS ») et des satellites non-HTS (pas à haut débit), et iv) selon les capacités satellitaires en bande Ka et en bande Ku; 2) pour la fourniture de services IFC à haut débit aux clients du secteur de l’aviation commerciale, la segmentation possible est la suivante: i) selon les vols court-courriers et les vols long-courriers, ii) selon la bande Ku et la bande Ka, iii) selon les solutions IFC fondées sur des satellites GEO et celles fondées sur des satellites LEO, et iv) selon les technologies satellitaires et les technologies air-sol ou hybrides; et 3) pour la fourniture de services IFC aux clients du secteur de l’aviation d’affaires, la segmentation possible est la suivante: i) selon le type d’aéronef et ii) selon la taille de l’aéronef.

(4) En ce qui concerne la fourniture de capacités satellitaires à haut débit, la Commission a examiné si le marché pouvait faire partie d’un éventuel marché plus large de la fourniture de capacités satellitaires (comprenant à la fois le haut débit et le bas débit).