RAPPORT DE LA COMMISSION AU PARLEMENT EUROPÉEN ET AU CONSEIL sur la mise en œuvre et l’application du règlement (UE) 2022/2560 du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur

COMMISSION EUROPÉENNE

Bruxelles, le 14.7.2026

COM(2026) 368 final

RAPPORT DE LA COMMISSION AU PARLEMENT EUROPÉEN ET AU CONSEIL

sur la mise en œuvre et l’application du règlement (UE) 2022/2560 du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur

{SWD(2026) 183 final}

1.INTRODUCTION

Le règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur ( 1 ) (ci-après le «RSE») a été adopté afin de lutter contre les distorsions du marché intérieur causées par les subventions octroyées par des pays tiers à des entreprises exerçant des activités économiques dans l’Union européenne (ci-après l’«Union»). Le RSE vise à garantir des conditions de concurrence équitables dans le marché intérieur en permettant à la Commission européenne (ci-après la «Commission») d’identifier et d’évaluer les subventions étrangères génératrices de distorsions et, le cas échéant, de remédier à leurs effets.

Avant l’adoption du RSE, les entreprises exerçant leurs activités dans l’Union pouvaient financer des activités économiques sur le marché intérieur au moyen de subventions octroyées par des pays tiers. Cela concernait tout secteur de l’économie et incluait, entre autres, la participation à des procédures de passation de marchés publics ou de concessions, l’acquisition d’entreprises ou l’exercice de toute autre activité économique dans l’Union. Ces subventions étrangères n’étaient pas soumises aux règles de l’Union en matière d’aides d’État. Le cadre juridique de l’Union ne comportait aucun mécanisme destiné à lutter contre les distorsions du marché intérieur causées par ces subventions étrangères, étant donné que les mécanismes traditionnels de défense commerciale ne s’appliquent qu’aux importations de marchandises. Le RSE a été conçu comme un instrument horizontal complétant les règles existantes de l’Union en matière de fusions, de pratiques anticoncurrentielles, d’aide d’État, de marchés publics ou de concessions et de politique commerciale, dans le but de préserver une concurrence loyale et l’intégrité du marché intérieur.

Le RSE est fondé sur des principes non discriminatoires et des critères objectifs. Il couvre l’ensemble des secteurs et des activités économiques et cible les distorsions causées par toute subvention étrangère dans le marché intérieur. Il s’applique dans le plein respect des obligations internationales. Si la Commission reste déterminée à entretenir un dialogue et une coopération constructifs avec les autorités et les opérateurs économiques des pays tiers, elle continuera d’avoir recours à tous les outils d’enquête et de procédure disponibles au titre du RSE pour en garantir l’application effective et préserver des conditions de concurrence équitables dans le marché intérieur.

Le présent rapport a pour objectif de présenter les conclusions du premier réexamen du RSE au Parlement européen et au Conseil.

Le présent rapport est établi conformément à l’article 52, paragraphe 2, du RSE, qui impose à la Commission d’en réexaminer les modalités de mise en œuvre et d’exécution du RSE, en particulier l’application des articles 4, 5, 6 et 9, ainsi que les seuils de notification fixés à l’article 20, paragraphe 3, et à l’article 28, paragraphes 1 et 2, du RSE. Dans le cadre de son réexamen, la Commission rend également compte de l’évolution des relations internationales en ce qui concerne les systèmes de contrôle des subventions des pays tiers.

Le RSE est entré en vigueur le 13 janvier 2023 et est applicable depuis le 13 juillet 2023. L’obligation de notification préalable concernant les concentrations, conformément à l’article 21 du RSE, et les procédures de passation de marchés publics ou de concessions, conformément à l’article 28 du RSE, est applicable depuis le 13 octobre 2023. Le présent rapport porte donc sur la période initiale de trois ans prévue pour la mise en œuvre et l’application du RSE.

Il appartient exclusivement à la Commission de faire respecter le RSE. La DG Concurrence (DG COMP) est responsable de l’application du RSE en ce qui concerne les concentrations et de l’utilisation générale du mécanisme d’examen d’office. La DG Marché intérieur, industrie, entrepreneuriat et PME (DG GROW) est responsable de l’application du RSE en ce qui concerne les procédures de passation de marchés publics ou de concessions et du recours au mécanisme d’examen d’office lié aux procédures de passation de marchés publics ou de concessions et à des formes similaires de dépenses publiques. Cette répartition des responsabilités correspond aux expériences respectives de ces services en matière d’application des règles de concurrence et de marchés publics ou de concessions, et contribue à la cohérence de l’application du RSE.

Le réexamen, par la Commission, des débuts de la mise en œuvre et de l’application du RSE repose sur une combinaison de données qualitatives et quantitatives, y compris les informations obtenues dans le cadre de l’étude relative au RSE, réalisée par un contractant externe ( 2 ). Ce réexamen tient également compte des contributions obtenues lors de l’exercice de consultation publique menée par la Commission (une consultation publique ciblée, un questionnaire public visant à recueillir des retours spécifiques sur la mise en œuvre du RSE et un appel à contributions) ( 3 ) ainsi que du réexamen interne des pratiques de la Commission.

Dans l’ensemble, les débuts de la mise en œuvre et de l’application du RSE montrent que l’instrument est adapté à sa finalité et qu’il contribue à son objectif de préserver des conditions de concurrence équitables dans le marché intérieur. En ce qui concerne les notifications préalables dans le cadre des concentrations et des marchés publics ou des concessions, la Commission a déjà lancé plusieurs enquêtes approfondies au titre du RSE, dont certaines se sont conclues par des engagements proposés par les parties pour remédier à ce qui avait été identifié comme des distorsions du marché intérieur causées par des subventions étrangères. Pour ce qui est des examens d’office, la Commission a ouvert plusieurs enquêtes approfondies, en cours au moment de la présente publication, et a également exercé ses pouvoirs d’inspection et d’évocation. Les objectifs du RSE sont largement reconnus et approuvés dans les observations des parties prenantes. Ces dernières ont également affirmé que le RSE créait des coûts disproportionnés, surtout dans le contexte des procédures de notification préalable. Elles ont appelé à une simplification des règles et au renforcement de la sécurité juridique en ce qui concerne certaines notions du RSE.

Le document de travail des services de la Commission qui l’accompagne contient de plus amples informations sur le réexamen.

2.CONCLUSIONS DU RÉEXAMEN

2.1.Les débuts de la mise en œuvre du RSE et les mesures prises par la Commission pour fournir des orientations aux parties prenantes

2.1.1.Mesures prises par la Commission

Le 10 juillet 2023, la Commission a adopté le règlement d’exécution (UE) 2023/1441 relatif aux modalités détaillées des procédures mises en œuvre par la Commission en vertu du RSE (ci-après le «RESE»). Le RESE définit également les formulaires qui doivent accompagner les notifications préalables adressées à la Commission au titre du RSE 4 . Le RESE et les formulaires d’accompagnement ont permis de mettre rapidement en pratique les procédures d’exécution fondées sur les notifications.

Depuis l’entrée en vigueur du RSE, la Commission a pris de multiples mesures pour accroître la transparence et fournir des orientations supplémentaires aux parties prenantes, comme expliqué plus en détail ci-après.

En juillet 2024, un an après le début de l’application du RSE, un document de travail des services de la Commission apportant les premières précisions sur les notions essentielles dudit règlement a été publié ( 5 ). Ce document comprenait notamment de premières indications sur l’interprétation des notions de fond du RSE et, en particulier, les facteurs à prendre en considération pour évaluer l’existence d’une distorsion, ainsi que la méthode appliquée dans le cadre de la mise en balance.

Les services de la Commission mettent régulièrement à jour une série de questions et réponses spécifiques au RSE (ci-après les «questions-réponses sur le RSE») sur le site web de la Commission ( 6 ). Ces mises à jour répondent à des problèmes récurrents qui se posent dans la pratique. Elles fournissent des orientations supplémentaires sur un certain nombre de sujets, y compris les aspects procéduraux et juridictionnels (tels que les obligations de notification, les exceptions au titre du RESE, les calculs des seuils et les contributions financières étrangères).

En janvier 2026, la Commission a publié les lignes directrices relatives au RSE, qui constituent une étape essentielle dans le renforcement de la prévisibilité et de la transparence pour les parties prenantes ( 7 ). Les lignes directrices relatives au RSE comprennent des orientations à l’intention des parties prenantes concernant l’évaluation des distorsions du marché intérieur causées par des subventions étrangères, la mise en balance et le pouvoir d’évocation de la Commission pour les concentrations ou les procédures de passation de marchés publics ou de concessions dont la valeur est inférieure aux seuils établis.

Enfin, la Commission publie régulièrement des informations sur les affaires, les versions non confidentielles de ses décisions clôturant des enquêtes approfondies au titre du RSE (ainsi que des résumés des décisions d’ouverture d’enquêtes approfondies) et des bulletins d’information sur le RSE (FSR briefs) consacrés aux évolutions en la matière [tels que ceux portant sur les 100 premiers jours d’application du RSE ( 8 ) et sur les lignes directrices relatives au RSE ( 9 )] et sa pratique décisionnelle (tel que le FSR brief consacré à la toute première décision finale relative aux engagements dans l’affaire FS.100011, adoptée au titre du chapitre du RSE sur les concentrations) ( 10 ). En outre, la DG COMP tient un registre consacré aux concentrations relevant du RSE, qui renforce la transparence et informe le public des affaires de concentration en cours, à la suite de leur notification formelle ( 11 ).

Les services de la Commission dialoguent également avec les États membres au moyen d’un réseau spécialisé de points de contact nationaux et de groupes d’experts de la Commission, ainsi qu’avec les parties prenantes, telles que les praticiens du droit et les associations d’entreprises lors de conférences, sur diverses questions liées au RSE, apportant ainsi de nouveaux éclaircissements sur leur pratique.

2.1.2.Résultats du réexamen

Les mesures prises par la Commission pour fournir des orientations supplémentaires sur le RSE ont été saluées et considérées comme positives. Le réexamen met toutefois en évidence des domaines dans lesquels les parties prenantes estiment qu’une plus grande sécurité juridique est nécessaire, particulièrement en ce qui concerne un certain nombre de notions de fond du RSE et l’application du cadre analytique dans des cas individuels. Des exemples concrets sont présentés ci-après.

En ce qui concerne la notion de contributions financières étrangères (ci-après les «CFE») octroyées par des autorités de pays tiers visées à l’article 3 du RSE, les parties prenantes reconnaissent la nécessité d’une définition large de ces contributions, qui pourrait englober un large éventail de mesures visant à détecter les subventions susceptibles de fausser la concurrence. Toutefois, les commentaires recueillis indiquent également qu’une définition large de la notion de CFE pose problème lorsque les entreprises doivent recueillir les informations pertinentes relatives aux CFE dans plusieurs juridictions et déterminer le champ des CFE soumises à l’obligation de déclaration aux fins de leurs notifications préalables au titre du RSE.

Pour ce qui est de l’évaluation de la distorsion au titre de l’article 4 du RSE, les parties prenantes font état de difficultés à prévoir la manière dont cette notion est appliquée dans des cas individuels. Le volume limité de la pratique décisionnelle de la Commission au moment des activités de consultation préparatoires au présent rapport est cité comme un facteur contribuant à cette incertitude.

En ce qui concerne les subventions étrangères les plus susceptibles de fausser le marché intérieur, au sens de l’article 5 du RSE, les parties prenantes font observer que, si elles sont considérées comme un indicateur utile, il subsiste une certaine incertitude quant aux subventions qui «facilitent directement une concentration» ou permettent la soumission d’«offres indûment avantageuses».

Quant à la mise en balance prévue à l’article 6 du RSE, les parties prenantes accueillent favorablement la possibilité de procéder à cet exercice au titre dudit règlement. Toutefois, son utilité pratique est jugée limitée, étant donné qu’il n’existe pas encore d’exemples de la manière dont la Commission appliquerait concrètement ce critère.

2.2.Les débuts de l’application du RSE montrent que l’instrument est adapté à sa finalité

La Commission veille à l’application du RSE au moyen de trois procédures principales:

a)une notification préalable suspensive des concentrations dans lesquelles au moins une des entreprises parties à la fusion, l’entreprise acquise ou l’entreprise commune est établie dans l’Union et génère un chiffre d’affaires total d’au moins 500 000 000 EUR dans l’Union et les CFE totales cumulées reçues par les parties à la concentration étaient de plus de 50 000 000 EUR au cours des trois années précédant la conclusion de l’accord, l’annonce de l’offre publique d’achat ou d’échange, ou l’acquisition d’une participation de contrôle;

b)une notification préalable suspensive des procédures de passation de marchés publics ou de concessions dans lesquelles la valeur estimée du marché ou de la concession est d’au moins 250 000 000 EUR — ou 125 000 000 EUR pour les marchés publics divisés en lots — et les CFE cumulées du soumissionnaire et de ses principaux sous-traitants ou fournisseurs étaient d’au moins 4 000 000 EUR au cours des trois années précédant la notification. Dans les cas où le montant des CFE reçues par les parties au marché public ou à la concession est inférieur au seuil de 4 000 000 EUR, les parties doivent quand même déposer une déclaration;

c)une procédure d’office visant à enquêter sur toutes les autres situations de marché, qui permet à la Commission d’entamer une enquête de sa propre initiative.

Dans l’ensemble, le réexamen portant sur les débuts de l’application du RSE montre que l’instrument est adapté à sa finalité et fonctionne bien dans la pratique. Le RSE est reconnu comme un outil efficace pour combler les lacunes réglementaires qui existaient avant son adoption. En outre, l’objectif consistant à garantir des conditions de concurrence équitables dans le marché intérieur est considéré comme légitime et proportionné. L’application du RSE n’a cessé de progresser depuis le début de sa mise en œuvre, à mesure de l’acquisition, par la Commission, d’une expérience précieuse dans l’application de ses dispositions de fond et de procédure.

2.2.1.Enquêtes d’office au titre du RSE

2.2.1.1.Informations sur les affaires

La Commission évalue en permanence s’il existe suffisamment d’éléments pour justifier l’ouverture d’une enquête d’office, sur la base de sa propre analyse, des informations reçues des parties prenantes et des enquêtes sur les informations de marché, le cas échéant.

On comptait deux affaires, au moment de la publication du présent rapport, dans lesquelles la Commission avait ouvert des enquêtes approfondies, conformément à l’article 10, paragraphe 3, du RSE:

a)affaire FS.100068 — Nuctech: le 11 décembre 2025, la Commission a ouvert une enquête approfondie afin de déterminer si les activités de Nuctech dans la production et la vente de systèmes de détection des menaces et la fourniture de services connexes dans l’Union bénéficiaient de subventions étrangères susceptibles de fausser le marché intérieur. Ces subventions étrangères potentielles prennent la forme de subventions, de mesures fiscales préférentielles et de financement préférentiel, qui pourraient avoir renforcé la position concurrentielle de Nuctech sur le marché intérieur et avoir affecté la concurrence ( 12 ). L’affaire a été ouverte en avril 2024 par l’adoption d’une décision imposant à Nuctech de se soumettre à des inspections conformément à l’article 14, paragraphe 3, du RSE (ci-après la «décision d’inspection»);

b)affaire FS.100143 — Goldwind: le 3 février 2026, la Commission a ouvert une enquête approfondie afin d’évaluer les activités de Goldwind dans la production et la vente d’éoliennes et la fourniture de services connexes au sein de l’UE. Les subventions étrangères potentielles dans cette affaire comprennent des subventions, des mesures fiscales préférentielles et des financements préférentiels revêtant la forme de prêts. La Commission craint, à titre préliminaire, que ces subventions étrangères aient pu améliorer la position concurrentielle de Goldwind sur le marché intérieur et affecter la concurrence ( 13 ).

2.2.1.2.Contrôle des juridictions de l’Union

Dans le cadre des enquêtes d’office, certaines mesures d’enquête prises par la Commission ont fait l’objet d’un contrôle par les juridictions de l’Union:

a)affaire T-284/24 — Nuctech: en mai 2024, Nuctech a formé un recours en annulation devant le Tribunal contre la décision d’inspection de la Commission ( 14 ). Dans le même temps, Nuctech a également introduit une demande en référé aux fins d’obtenir le sursis à l’exécution de la décision d’inspection de la Commission dans l’attente de l’issue de la procédure principale ( 15 ). En août 2024, le président du Tribunal a rejeté la demande en référé ( 16 ), décision confirmée par la suite sur pourvoi par le vice-président de la Cour en mars 2025 ( 17 ). Au moment de la publication du présent rapport, la procédure relative au recours en annulation de la décision d’inspection est toujours pendante devant le Tribunal;

b)affaire T-335/26 — Goldwind: en mai 2026, Goldwind a formé un recours en annulation devant le Tribunal contre la demande de renseignements ( 18 ) de la Commission et a introduit une demande en référé aux fins d’obtenir le sursis à son exécution ( 19 ). La demande de renseignements a été envoyée dans le cadre de l’enquête approfondie sur les activités de Goldwind dans le secteur éolien de l’Union dans l’affaire FS.100143. Au moment de la publication du présent rapport, les procédures relatives à ces deux demandes sont toujours pendantes devant le Tribunal.

2.2.1.3.Résultats du réexamen

La procédure d’office permet à la Commission d’évaluer les subventions étrangères susceptibles de fausser la concurrence, quelles que soient la situation du marché et l’activité économique concernées dans le marché intérieur, et d’y réagir. Les résultats du réexamen indiquent que le mécanisme d’enquête d’office fonctionne comme prévu et que les dispositions qui s’y rapportent fournissent un cadre efficace pour atteindre l’objectif du RSE visant à garantir des conditions de concurrence équitables dans le marché intérieur.

Bien que les enquêtes en cours ne préjugent pas de leurs résultats, le RSE a permis à la Commission d’agir sur la base de suffisamment d’éléments indiquant l’existence de subventions étrangères faussant le marché intérieur. En l’absence du RSE, la Commission n’aurait pas été en mesure de mener ces enquêtes et de déterminer si les distorsions du marché intérieur étaient causées par des subventions étrangères. Les commentaires des parties prenantes indiquent une incertitude quant à la durée des enquêtes d’office. L’expérience initiale de l’application du RSE révèle toutefois que cette durée varie et se prolonge, en particulier lorsque les entreprises faisant l’objet d’une enquête mettent davantage de temps à fournir les informations demandées. Dans certains cas, la durée des enquêtes d’office est également influencée par les recours introduits devant les juridictions de l’Union.

2.2.2.Notification des concentrations au titre du RSE

2.2.2.1.Informations sur les affaires

L’obligation de notification préalable des concentrations est applicable depuis le 13 octobre 2023 et, au 31 mai 2026, la Commission avait reçu 273 notifications formelles. Parmi celles-ci, 247 avaient été clôturées après l’examen préliminaire, quatre avaient été retirées au cours de la phase d’examen préliminaire et 19 faisaient l’objet d’un examen préliminaire en cours.

Dans trois cas, la Commission a ouvert des enquêtes approfondies:

a)affaire FS.100011 — e&/PPF Telecom: cette affaire concernait l’acquisition de PPF Telecom Group (à l’exclusion de sa branche tchèque), un opérateur de télécommunications en Tchéquie, en Bulgarie, en Hongrie, en Serbie et en Slovaquie, par Emirates Telecommunications Group (e&), un opérateur ayant son siège aux Émirats arabes unis. La Commission a mis en évidence des subventions étrangères sous la forme d’une garantie illimitée de l’État, de subventions et de prêts, qui ont été jugées susceptibles de fausser la concurrence au niveau de l’entité issue de la concentration après l’opération. Pour répondre à ces préoccupations, les parties se sont engagées à supprimer la garantie de l’État et à mettre en œuvre des obligations de séparation des activités entre e& et les activités de la société cible dans l’Union. La version finale non confidentielle de la décision relative aux engagements est publiée sur le site web de la DG COMP ( 20 );

b)affaire FS.100156 — ADNOC/Covestro: cette affaire concernait l’acquisition de Covestro, un producteur allemand de produits chimiques, par Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC). La Commission a constaté que des subventions étrangères, y compris une garantie illimitée de l’État en faveur d’ADNOC et une augmentation de capital de Covestro, créaient des distorsions tant dans le processus d’acquisition que dans les activités postérieures à l’opération. Les parties se sont engagées à modifier les statuts d’ADNOC afin de retirer la garantie de l’État et de concéder aux acteurs du marché des licences d’exploitation de certains brevets de Covestro. Une version provisoire non confidentielle de la décision relative aux engagements est publiée sur le site web de la DG COMP ( 21 );

c)affaire FS.100253 — JD.COM/CECONOMY: cette affaire concerne l’acquisition de CECONOMY AG, un détaillant allemand spécialisé dans le domaine des appareils électroniques grand public et des appareils électroménagers, par JD.com, une société appartenant à un groupe ayant son siège en Chine exerçant une activité de commerce de détail et exploitant une place de marché de commerce électronique en ligne en Chine. Au cours de l’enquête préliminaire, la Commission a trouvé suffisamment d’éléments indiquant l’existence de subventions étrangères faussant le marché intérieur de l’Union et, le 28 mai 2026, elle a ouvert une enquête approfondie. Au moment de la publication du présent rapport, l’enquête approfondie était en cours.

Au cours de la période de réexamen, la Commission n’a pas exercé le pouvoir d’évocation qui lui est conféré par l’article 21, paragraphe 5, du RSE pour les concentrations qui ne dépassent pas les seuils de compétence.

2.2.2.2.Résultats du réexamen

L’expérience initiale de l’application de la procédure de notification des concentrations prévue par le RSE révèlent que l’instrument est adapté à sa finalité. Les principaux points à retenir du réexamen sont exposés ci-après.

Le nombre de notifications (environ 100 par an) a dépassé les prévisions initiales de la Commission [30-40 par an, selon l’estimation de l’analyse d’impact qui accompagnait la proposition du RSE ( 22 )]. La Commission a clôturé environ 97 % des notifications de concentrations à l’issue d’un examen préliminaire, sans ouvrir d’enquête approfondie. Cette proportion est cohérente avec l’issue des dossiers examinés et autorisés en phase I conformément au règlement (CE) nº 139/2004 du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (ci-après le «règlement UE sur les concentrations») ( 23 ).

Au moment de la publication du présent rapport, la Commission avait ouvert trois enquêtes approfondies concernant des concentrations, dont deux ont été autorisées sous conditions après approbation des engagements des parties notifiantes visant à remédier à d’éventuelles distorsions du marché causées par des subventions étrangères. L’enquête approfondie concernant une concentration était toujours en cours.

Le RSE a permis à la Commission d’examiner les concentrations, de déterminer si elles impliquent des subventions étrangères susceptibles de provoquer réellement ou potentiellement des distorsions dans le marché intérieur, et de lutter contre celles-ci dans le cadre de la procédure prévue par le RSE. Les deux affaires menées à terme sous réserve d’engagements illustrent l’importance du RSE dans le maintien de conditions de concurrence équitables et signalent aux acquéreurs que, si l’Union reste ouverte aux investissements, ces derniers seront examinés pour vérifier la présence de subventions étrangères afin de veiller à ce qu’elles ne faussent pas le marché intérieur.

Les parties prenantes considèrent le seuil de chiffre d’affaires à l’échelle de l’UE comme une mesure claire et appropriée pour repérer les transactions concernées. Elles ont également accueilli favorablement l’approche du RSE à l’égard des entreprises communes, qui fonde le calcul du chiffre d’affaires est sur le chiffre d’affaires de l’entreprise commune elle-même plutôt que sur celui de ses sociétés mères ( 24 ), ce qui a entraîné une baisse du nombre d’opérations soumises à l’obligation de notification par rapport au règlement sur les concentrations.

Les débuts de l’application du RSE mettent en évidence l’utilité des échanges préalables à la notification avec les équipes de la Commission chargées des dossiers, que les parties notifiantes utilisent et approuvent largement. Les parties prenantes ont félicité les équipes chargées des dossiers pour leur réactivité, qui a amélioré la clarté et l’efficacité du processus de notification. Elles approuvent en outre les exceptions aux obligations d’information prévues par le RESE et la possibilité de demander des dérogations à la Commission pour la fourniture de certaines informations.

Les résultats du réexamen font également ressortir deux préoccupations majeures chez les parties prenantes. La première concerne la collecte de données sur les CFE, à laquelle les entreprises doivent procéder avant toute notification, une tâche qui, selon les parties prenantes, mobilise beaucoup de ressources et porte sur des informations qui, à leurs yeux, ne sont pas nécessairement pertinentes pour identifier un risque de distorsion. La deuxième préoccupation concerne une impression d’incertitude quant au pouvoir d’évocation de la Commission, qui est considéré comme susceptible de perturber la planification des opérations et les évaluations des risques, bien qu’il ait pour objectif légitime d’intercepter les concentrations qui, sans dépasser les seuils, pourraient impliquer des subventions étrangères génératrices de distorsions.

2.2.3.Communications au titre du RSE dans le cadre des procédures de passation de marchés publics ou de concessions

2.2.3.1.Informations sur les affaires

En vertu du chapitre 4 du RSE, les opérateurs économiques sont tenus de notifier ou de déclarer les CFE lorsqu’ils participent à de grands appels d’offres, en particulier lorsque la valeur estimée du marché dépasse 250 000 000 EUR, ou 125 000 000 EUR pour les marchés publics divisés en lots, et que l’opérateur économique a reçu des CFE pour un total cumulé d’au moins 4 000 000 EUR par pays tiers au cours des trois années précédentes.

Depuis le début de l’obligation de notification le 13 octobre 2023, et jusqu’au 31 mai 2026, la Commission a reçu 5 150 communications d’opérateurs économiques dans le cadre de 863 procédures de passation de marchés publics ou de concessions, dont 4 293 déclarations, 733 notifications et 124 notifications préalables. Sur l’ensemble de ces procédures, la Commission a ouvert quatre enquêtes approfondies, dont l’une a abouti à une décision finale relative à des engagements, tandis que les trois autres ont été clôturées à la suite du retrait des opérateurs économiques des procédures de passation de marchés publics ou de concessions:

a)affaire FSP.100147 — fourniture de matériel roulant de chemin de fer en Bulgarie: la Commission a ouvert une enquête approfondie le 16 février 2024 afin de déterminer si CRRC Qingdao Sifang Locomotive Co., qui fait partie du groupe CRRC, une entreprise publique chinoise, a reçu des subventions étrangères qui lui ont permis de présenter une offre indûment avantageuse pour un projet ferroviaire bulgare. Le 26 mars 2024, l’affaire a été clôturée sans adoption d’une décision finale au titre de l’article 31 du RSE, après que l’opérateur économique s’est retiré de la procédure de passation de marché;

b)affaires FSP.100151 et FSP.100154 — conception, construction et exploitation d’un parc photovoltaïque en Roumanie: la Commission a ouvert deux enquêtes approfondies le 3 avril 2025 afin de déterminer si i) Shanghai Electric UK Ltd. et Shanghai Electric Hong Kong International Engineering Company, et ii) ENEVO Group — LONGi Solar Technologie Consortium avaient reçu des subventions susceptibles de fausser la concurrence dans le cadre de la procédure ouverte de passation de marchés publics pour la conception, la construction et l’exploitation d’un parc photovoltaïque en Roumanie. Le 7 juin 2024, les deux affaires ont été clôturées sans adoption d’une décision finale au titre l’article 31 du RSE, à la suite du retrait des opérateurs économiques de la procédure de passation de marché public;

c)affaire FSP.103117 — conception et construction de la ligne violette du métro de Lisbonne au Portugal et acquisition de véhicules et de services d’entretien pour cette ligne: la participation du consortium dirigé par Mota-Engil Engenharia e Construção, S.A. (ci-après «Mota-Engil») à la procédure de passation de marché a été autorisée sous conditions le 21 avril 2026. L’enquête approfondie portait sur la procédure ouverte de passation des marchés publics pour «la conception et la construction de la ligne violette du métro de Lisbonne et l’acquisition de véhicules et de services d’entretien pour cette ligne», qui devait être attribué par Metropolitano de Lisboa, E.P.E. L’offre soumise par Mota-Engil s’appuyait sur Portugal CRRC, une entreprise appartenant au groupe CRRC, en tant que sous-traitant principal pour la fourniture de matériel roulant et de services connexes. La Commission a trouvé des éléments indiquant la présence de subventions étrangères sous la forme de subventions publiques, de mesures fiscales et de paiements issus de marchés publics d’un montant supérieur au chiffre d’affaires qui aurait été réalisé dans le cadre d’une procédure concurrentielle, transparente et non discriminatoire, ce qui a permis à Portugal CRRC de présenter une offre avantageuse au consortium dirigé par Mota-Engil et, par la suite, au consortium de soumettre une offre indûment avantageuse, faussant ainsi la concurrence dans le cadre de la procédure de passation de marchés publics. Pour répondre à ces préoccupations, Mota-Engil s’est engagé à remplacer Portugal CRRC par l’entreprise polonaise Pojazdy Szynowe PESA Bydgoszcz Spółka Akcyjna (ci-après «PESA») pour toute la période d’exécution du marché. Au moment de la publication du présent rapport, la version finale non confidentielle de la décision relative aux engagements n’était pas encore publiée.

Outre ces enquêtes approfondies, la Commission a déclaré deux offres irrégulières en raison de dossiers incomplets:

a)affaires FSP.101606 et FSP.101626 — décisions déclarant une offre irrégulière: ces décisions concernaient l’affaire FSP.101606, qui portait sur une offre pour la construction d’un tunnel longue distance dans le cadre d’un appel d’offres en Pologne, et l’affaire FSP.101626, qui se rapportait à une offre pour la fourniture d’ordinateurs et de postes de travail dans le cadre d’un appel d’offres en France. Dans les deux affaires, la Commission a rendu une décision déclarant incomplets les documents transmis par les opérateurs économiques respectifs et demandant à ces derniers de présenter une notification complète dans un délai de 10 jours ouvrables. Dans les deux cas, les notifications n’ayant pas été complétées dans les délais, la Commission a adopté, en mars 2025, des décisions déclarant les deux offres irrégulières. En fin de compte, les pouvoirs adjudicateurs ont rejeté les offres irrégulières et les deux opérateurs économiques ont été exclus des procédures de passation de marchés publics.

La Commission a également le pouvoir de demander la notification préalable des CFE dans le cadre d’une procédure de passation de marchés publics ou de concessions dont la valeur n’atteint pas les seuils de notification correspondants, conformément à l’article 29, paragraphe 8, du RSE. Au cours de la période de réexamen, la Commission a exercé ce pouvoir pour la première fois:

a)affaire FSP.103175 — demande de notification préalable: cette demande a été émise en novembre 2025 et concernait deux procédures de passation de marchés publics lancées pour la construction de différents tronçons d’une autoroute en Croatie. Étant donné que l’opérateur économique qui était tenu de soumettre une notification préalable n’a pas respecté l’obligation de déclaration, le pouvoir adjudicateur concerné a demandé à l’opérateur économique en cause de présenter la notification faisant défaut conformément à l’article 29, paragraphe 3, du RSE. En définitive, le pouvoir adjudicateur a considéré que l’offre était irrecevable, inappropriée et techniquement inacceptable («inadmissible, inappropriate, and technically unacceptable») et a exclu l’opérateur économique de la procédure.

2.2.3.2.Résultats du réexamen

Les débuts de l’application du RSE par la Commission démontrent que le cadre est adapté à sa finalité et remplit ses objectifs, même s’il serait utile de l’affiner davantage.

Le système s’est révélé efficace, traitant un plus grand nombre de documents transmis que prévu tout en ne procédant à un examen approfondi que dans un nombre limité de cas. Outre les enquêtes approfondies, les cas d’irrégularités et une demande de notification préalable, l’effet dissuasif du RSE est démontré dans les cas où les opérateurs économiques, réticents à partager des informations sur les CFE reçues, se sont retirés des procédures de passation de marchés publics ou de concessions, favorisant ainsi une concurrence plus équitable.

La Commission a respecté des délais serrés et accompli les examens préliminaires dans le délai de 20 jours ouvrables malgré la complexité du cadre procédural. Cette efficacité a été bien accueillie par les parties prenantes, car elle a renforcé la sécurité juridique pour les entreprises et favorisé le bon déroulement des procédures de passation de marchés publics ou de concessions. En outre, les orientations cohérentes de la Commission à l’intention des États membres et le dialogue régulier et constructif avec les parties prenantes ont été largement salués, et favorisent une plus grande clarté et une plus grande coopération dans la mise en œuvre du cadre.

Toutefois, des difficultés subsistent, en particulier en ce qui concerne la sensibilisation lacunaire des pouvoirs adjudicateurs et la non-notification par les opérateurs économiques. La comparaison entre les grandes procédures de passation de marchés publics ou de concessions publiées dans Tenders Electronic Daily (TED)( 25 ) et celles ayant fait l’objet d’au moins une communication au titre du RSE suggère une baisse de la conformité au fil du temps. À la suite d’une augmentation significative du taux de notification au titre du RSE, qui est passé de 40 % à 70 % au cours des deux premières années d’application, le taux de conformité est tombé à 45 % à la fin de 2025.

En outre, parmi les principales préoccupations soulevées par les parties prenantes figure la charge administrative pesant sur les opérateurs économiques, induite, selon eux, par la portée étendue des obligations de déclaration, ainsi que par la complexité des seuils et des formulaires de déclaration. Les difficultés à repérer et à déclarer les CFE entraînent souvent le dépôt de formulaires incomplets, ce qui oblige la Commission à recueillir les données manquantes au cours de l’examen préliminaire. Enfin, l’étroitesse des délais, aggravée par l’absence de mécanisme suspensif, est contraignante pour les évaluations, en particulier dans les cas complexes.

Malgré les progrès accomplis dans la fourniture d’orientations et l’amélioration de la transparence, les parties prenantes soutiennent toujours qu’une amélioration et une simplification ciblées du cadre actuel sont nécessaires, de même qu’une transparence accrue pour favoriser une application plus cohérente et une plus grande prévisibilité.

2.3.Évolution des systèmes de contrôle des subventions des pays tiers

Conformément à l’article 52, paragraphe 2, du RSE, dans le cadre de son réexamen, la Commission est tenue de rendre compte de l’évolution des relations internationales en ce qui concerne les systèmes de contrôle des subventions des pays tiers.

L’évolution des relations internationales en ce qui concerne les systèmes de contrôle des subventions des pays tiers a donc également été évaluée dans le cadre de l’étude relative au RSE. Les conclusions sur cette question sont présentées plus en détail dans le document de travail des services de la Commission qui accompagne le présent rapport.

En résumé, l’examen de ces évolutions indique qu’il n’y a pas eu d’évolution significative dans les systèmes de contrôle des subventions des pays tiers depuis l’adoption du RSE. En conséquence, le RSE reste pertinent pour lutter contre les distorsions du marché intérieur causées par les subventions étrangères, qui échappent aux mécanismes traditionnels de défense commerciale de l’Union.

Il demeure néanmoins important de continuer à surveiller ces évolutions, en particulier à la lumière de l’évolution des politiques industrielles des pays tiers et d’éventuelles réformes futures au niveau international.

3.ÉVALUATION DE L’EFFICACITÉ DU RSE

Sur la base des conclusions du réexamen, l’objectif général du RSE reste valable, et il est largement reconnu que le RSE contribue positivement à la préservation de conditions de concurrence équitables dans le marché intérieur.

En ce qui concerne les notions de fond du RSE, les parties prenantes ont exprimé le besoin de davantage de sécurité juridique et de clarté, besoin généralement associé à la mise en œuvre d’un nouveau cadre juridique. À cet égard, la Commission prend un certain nombre d’initiatives pour clarifier les notions du RSE, notamment la publication récente des lignes directrices relatives au RSE, la publication des versions non confidentielles des décisions finales adoptées clôturant ses enquêtes approfondies, des mises à jour régulières des questions-réponses sur le RSE et la publication des FSR briefs. La Commission s’attachera à maintenir ces pratiques à l’avenir. Elle s’attend également à ce que le développement de la pratique décisionnelle relative au RSE apporte davantage de clarté aux parties prenantes et contribue à une meilleure compréhension des notions spécifiques du RSE.

La Commission continuera également de dialoguer avec les parties prenantes et les autorités des États membres au sujet du RSE.

Sur la base des conclusions du réexamen, il n’est pas justifié d’apporter des modifications structurelles au RSE.

Conformément aux priorités de la Commission pour la période 2024-2029, le réexamen a aussi porté sur les charges administratives pesant sur les entreprises, y compris les petites et moyennes entreprises, dans le cadre du processus de mise en œuvre.

3.1.En ce qui concerne la procédure d’office prévue par le RSE

Sur la base du réexamen, le rôle et l’objectif de la procédure d’office prévue par le RSE sont largement reconnus.

La transformation récente de deux examens d’office en enquêtes approfondies, conformément à l’article 10, paragraphe 3, du RSE, donne un meilleur aperçu de l’approche adoptée par la Commission lors de l’évaluation des subventions étrangères susceptibles de fausser la concurrence.

Pour ce qui est des préoccupations exprimées par les parties prenantes quant à la durée des enquêtes d’office, la Commission fait observer que celle-ci peut s’expliquer en grande partie par le niveau de complexité des cas individuels, les recours supplémentaires introduits devant les juridictions de l’Union ainsi que le degré de coopération des entreprises faisant l’objet d’une enquête.

À la lumière de ce qui précède, la Commission estime qu’il n’est pas nécessaire de prendre des mesures immédiates concernant la procédure d’office. Elle reste déterminée à faire pleinement usage de ces procédures chaque fois que cela est nécessaire pour faire en sorte que le marché intérieur, la compétitivité et la sécurité économique de l’Union ne soient pas compromis par des subventions étrangères génératrices de distorsions. La Commission poursuivra ses efforts visant à accroître la transparence et à fournir des indications supplémentaires sur son approche pour les examens d’office, conformément aux pratiques décrites dans le présent rapport et dans le document de travail des services de la Commission qui l’accompagne.

3.2.En ce qui concerne les notifications de concentrations au titre du RSE

Comme l’a confirmé le réexamen, la procédure de notification préalable des concentrations reste un outil d’exécution important du RSE, qui permet à la Commission d’identifier les subventions étrangères génératrices de distorsions et de remédier à leurs effets dans le contexte des concentrations et avant leur mise en œuvre.

Dans le même temps, la Commission prend note des commentaires des parties prenantes concernant la charge administrative liée à la collecte de données relatives aux CFE aux fins des notifications de concentrations au titre du RSE. Afin de tenir compte de ces observations, la Commission peut envisager d’éventuels ajustements du cadre procédural afin de réduire la charge administrative et de faciliter la mise en conformité, tout en maintenant l’efficacité du RSE.

En outre, la Commission restera déterminée à garantir la transparence en ce qui concerne l’application du RSE, y compris avec des mises à jour des questions-réponses sur le règlement, des FSR briefs supplémentaires sur des sujets clés, et la publication en temps utile des informations relatives aux affaires.

3.3.En ce qui concerne les notifications dans le cadre des procédures de passation de marchés publics ou de concessions

Comme cela a été confirmé lors du réexamen, la procédure de notification préalable pour les marchés publics et les concessions est un élément important du cadre du RSE, qui permet à la Commission d’identifier les subventions étrangères susceptibles de fausser la concurrence et de remédier à leurs effets, y compris dans le cadre de procédures de passation de marchés publics ou de concessions à forte valeur. Par ailleurs, l’expérience initiale de l’application du RSE ainsi que les observations des parties prenantes semblent indiquer que les exigences en matière de déclaration des CFE, en particulier la préparation du formulaire FS-PP et le processus sous-jacent de collecte d’informations, peuvent engendrer une charge disproportionnée pour les opérateurs économiques.

Pour répondre à ces préoccupations, tout en préservant l’efficacité du RSE, la Commission pourrait envisager d’apporter d’éventuels ajustements au cadre procédural afin de réduire la charge administrative pesant sur les entreprises et de faciliter le respect des règles.

Parallèlement, la Commission poursuivra ses efforts visant à renforcer la sensibilisation aux règles et le respect des celles-ci, et à accroître la transparence de ses pratiques en matière d’application de la législation, y compris par des activités de sensibilisation destinées aux pouvoirs adjudicateurs, aux opérateurs économiques et aux praticiens. Elle approfondira également son dialogue avec les États membres au moyen d’échanges réguliers avec les points de contact nationaux et le groupe d’experts spécialisé dans les marchés publics et les concessions dans le cadre du RSE, dans le but d’assurer une compréhension cohérente des obligations découlant du RSE dans l’ensemble de l’Union.

4.CONCLUSION

Le RSE joue un rôle fondamental et déterminant dans les efforts déployés par l’Union pour lutter contre les distorsions dans le marché intérieur causées par des subventions étrangères. L’objectif général du RSE, qui est de prévenir les distorsions dans le marché intérieur causées par des subventions étrangères, est largement reconnu et reste très pertinent. Les conclusions du réexamen soulignent l’importance du RSE et confirment que ce règlement a permis de détecter les concentrations ainsi que les marchés publics et les concessions à haut risque, comme le démontrent la pratique décisionnelle de la Commission et les décisions finales relatives à des engagements adoptées au titre des chapitres 3 et 4 du RSE, de même que ses enquêtes en cours, au moment de la publication du présent rapport, dans le cadre de la procédure d’office.

À la lumière des commentaires des parties prenantes, la Commission peut envisager d’apporter d’éventuels ajustements au cadre procédural du RSE afin de réduire la charge administrative pesant sur les entreprises et de faciliter le respect des règles, tout en maintenant l’efficacité du RSE.

La Commission reste déterminée à faire appliquer le RSE chaque fois que cela est nécessaire pour garantir des conditions de concurrence équitables et protéger le marché intérieur contre les subventions étrangères génératrices de distorsions.

(1) () Règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur (JO L 330 du 23.12.2022, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2022/2560/oj ).

(2) () Contrat-cadre mixte multiple pour la fourniture de services de conseil d’experts et d’études dans le cadre d’enquêtes et de l’application de la législation en matière de subventions étrangères (COMP/2023/OP/0017).

(3) () Rapport de synthèse sur la consultation publique relative au rapport d’examen du RSE, disponible sur le portail «Donnez votre avis» à l’adresse suivante: Subventions étrangères — rapport d’examen — consultation publique .

(4) () L’annexe I du RESE porte sur le formulaire FS-CO relatif à la notification d’une concentration conformément au RSE et l’annexe II du RESE concerne le formulaire FS-PP relatif à la notification de contributions financières dans le contexte des procédures de passation de marchés publics ou de concessions en vertu du RSE. Le RESE établit également les règles concernant l’accès au dossier et le traitement des informations confidentielles, les exigences de transparence, les règles concernant le calcul des délais et le processus d’enquête de la Commission, y compris les modalités procédurales permettant à l’entreprise faisant l’objet d’une enquête de proposer des engagements.

(5) () Document de travail des services de la Commission, «Initial clarifications on the application of Article 4(1), Article 6 and Article 27(1) of Regulation (EU) 2022/2560 on foreign subsidies distorting the internal market» [Premières précisions sur l’application de l’article 4, paragraphe 1, de l’article 6 et de l’article 27, paragraphe 1, du règlement (UE) 2022/2560 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur], SWD(2024) 201 final.

(6) () Site web de la DG COMP — Questions-réponses sur le RSE .Site web de la DG GROW — Questions-réponses sur le RSE .

(7) () Communication de la Commission — Lignes directrices sur l’application de certaines dispositions du règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur , C(2026) 42 final.

(8) () Commission européenne, « The Foreign Subsidies Regulation – 100 days since the start of the notification obligation for concentrations » (Règlement relatif aux subventions étrangères: 100 jours depuis le début de l’obligation de notification des concentrations), Competition FSR brief, nº 1, février 2024).

(9) () Commission européenne, « Guidelines on the implementation of the Foreign Subsidies Regulation (“FSR Guidelines”) – Shedding light on key concepts » [Lignes directrices sur la mise en œuvre du règlement relatif aux subventions étrangères («lignes directrices relatives au RSE»): explication des notions essentielles], Competition FSR brief, nº 1, mars 2026.

(10) () Commission européenne, « The e&/PPF Telecom case – Interference on the foreign subsidies line to the EU (Affaire e&/PPF Telecom: de la friture sur la ligne pour les subventions étrangères à destination de l’UE), Competition FSR brief, nº 1, décembre 2025.

(11) () La DG GROW étudie actuellement les possibilités d’accroître la transparence des procédures de passation de marchés publics ou de concessions tout en garantissant la confidentialité des procédures nationales de passation de marchés publics ou de concessions.

(12) () Avis résumé concernant l’ouverture d’une enquête approfondie dans l’affaire FS.100068 — NUCHTECH conformément à l’article 10, paragraphe 3, point d), du règlement (UE) 2022/2560 , JO UE C/2026/545.

(13) () Résumé concernant l’ouverture d’une enquête approfondie dans l’affaire FS.100143 — Goldwind conformément à l’article 10, paragraphe 3, point d), du règlement (UE) 2022/2560 , JO UE C/2026/1120.

(14) () Affaire T-284/24: Nuctech Warsaw et Nuctech Netherlands/Commission, JO C, C/2024/4107, ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2024/4107/oj .

(15) () Affaire T-284/214 R, Nuctech Warsaw Company Limited sp. z o.o. et Nuctech Netherlands BV/Commission, ECLI:EU:T:2024:564.

(16) () Affaire T-284/24 R: ordonnance du président du Tribunal du 12 août 2024, JO C, C/2024/5824, ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2024/5824/oj .

(17) () Affaire C-720/24 P(R), ordonnance du vice-président de la Cour du 21 mars 2025, ECLI:EU:C:2025:205.

(18) () Affaire T-335/26, Goldwind Science & Technology/Commission, procédure principale, acte introductif d’instance déposé le 29 mai 2026.

(19) () Affaire T-335/26 R, Goldwind Science & Technology/Commission, demande en référé déposée le 29 mai 2026.

(20) () Décision de la Commission du 24 septembre 2024 constatant qu’avec les engagements contraignants, les subventions étrangères octroyées dans le cadre de la concentration ne faussent pas le marché intérieur (affaire FS.100011 — e&/PPF Telecom Group) , C(2024) 6745 final.

(21) () Version provisoire non confidentielle de la décision de la Commission du 14 novembre 2025 constatant qu’avec les engagements contraignants, les subventions étrangères dans le cadre de la concentration ne faussent pas le marché intérieur (affaire FS.100156 — ADNOC/Covestro) , C(2025) 7800 final/2.

(22) () Commission Staff Working Document Impact Assessment Accompanying the Proposal for a Regulation of the European Parliament and of the Council on foreign subsidies distorting the internal market (Document de travail des services de la Commission: analyse d’impact accompagnant la proposition de règlement du Parlement européen et du Conseil relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur).

(23) () La proportion de concentrations déclarées compatibles au titre de l’article 6, paragraphe 1, point b), du règlement sur les concentrations sans engagements en phase I de l’examen au titre dudit règlement varie, au cours des cinq dernières années, entre 93 % et 99 % sur une base annuelle, selon les statistiques officielles publiées sur le site web de la Commission.

(24) () Le chiffre d’affaires de l’entreprise commune elle-même est considéré comme un meilleur indicateur de l’activité économique autonome, et pas seulement des activités auxiliaires.

(25) () TED — Appels d’offres de l’UE, supplément au Journal officiel — TED .