mercredi 18 octobre 2023
| Juridiction | Tribunal Administratif de Paris |
| Section | Tribunal Administratif de Paris |
| N° Dossier | TA75-2101874 |
| Type | Décision |
| Publication | C |
| Formation | 1re Section - 3e Chambre |
| Avocat requérant | CABINET PWC SOCIETE D'AVOCATS PROFESSIONAL SERVICES (SELAS) |
Vu la procédure suivante :
Par une requête et deux mémoires, enregistrés le 1er février 2021 et les 16 février et 22 juillet 2022, la société par actions simplifiée (SAS) TCR France, représentée par Me Cassan, demande au tribunal :
1°) de prononcer la décharge, en droits et intérêts de retard, de la cotisation d'impôt sur les sociétés mise à sa charge au titre de l'exercice clos en 2014 ainsi que des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés mises à sa charge au titre des exercices clos en 2015 et 2016 ;
2°) de mettre à la charge de l'Etat une somme de 10 000 euros en application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.
Elle soutient que :
- c'est à tort que le service a regardé le contrat de services globaux entre TCR International NV et TCR France SAS du 27 juin 2013, en totalité, comme un contrat de location dès lors que celui-ci prévoit de nombreuses autres prestations de services, dont la preuve de la réalité est apportée, ne constituant pas des charges financières au sens du III de l'article 212 bis du code général des impôts ;
- c'est à tort que le service a rejeté la méthode de valorisation des prestations de services fournies par TCR International NV, fondée sur le coût des équipements utilisés, qui est conforme au modèle de l'Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE) ainsi qu'à la doctrine administrative, opposable au service sur le fondement de l'article L. 80 A du livre des procédures fiscales et que le service a acceptée dans le cadre d'un contrôle fiscal ultérieur ;
- en tout état de cause, et à supposer que le contrat de services globaux entre TCR International NV et TCR France SAS du 27 juin 2013 puisse être regardé, en totalité, comme un contrat de location comportant des prestations accessoires, la base de calcul du service est erronée dès lors que le montant des charges financières, après déduction de l'amortissement par le bailleur ainsi que des frais et prestations accessoires, est inférieur au seuil de trois millions d'euros prévu au II de l'article 212 bis du code général des impôts ;
- une clef de répartition alternative fondée sur le pourcentage de chiffre d'affaires réalisé par TCR France par rapport au chiffre d'affaires réalisé par les autres entités du groupe démontre également que le seuil de trois millions d'euros prévu au II de l'article 212 bis du code général des impôts ;
- dès lors que le service admet la réalité des prestations de service fournies par TCR International NV, il ne peut les inclure dans son calcul sans proposer d'autre approche pour les valoriser ;
- le service a accepté la clef de répartition des prestations proposée dans le cadre d'un contrôle fiscal ultérieur et en a accepté le bien-fondé dès lors qu'il a accordé à la société le bénéfice de la garantie fiscale.
Par des mémoires en défense, enregistrés les 21 janvier, 4 juillet et 8 août 2022, l'administrateur général des finances publiques en charge de la direction spécialisée de contrôle fiscal Ile-de-France (division juridique) conclut au rejet de la requête.
Il soutient que :
- en l'absence de contestation du rehaussement lié à l'absence de réintégration des pénalités à la suite du contrôle de l'URSSAF, la requête est irrecevable en ce qui concerne ce chef de rectification ;
- les moyens soulevés par la SAS TCR France ne sont pas fondés.
Vu les autres pièces du dossier.
Vu :
- le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;
- le code de justice administrative.
Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience.
Ont été entendus au cours de l'audience publique :
- le rapport de M. Lenoir,
- les conclusions de M. Guiader, rapporteur public,
- et les observations de Me Cassan et Me Mispelon, représentant la SAS TCR France.
Une note en délibéré, présentée par la SAS TCR France, a été enregistrée le 4 octobre 2023.
Considérant ce qui suit :
1. La SAS TCR France, ayant pour activité la location et la maintenance d'équipements aéroportuaires, a fait l'objet d'une vérification de comptabilité au titre de la période du 1er juillet 2013 au 30 juin 2016. A la suite de ce contrôle, l'administration, par une proposition de rectification en date du 13 décembre 2017, a fait connaître à la SAS TCR France son intention de réintégrer à son résultat une fraction du montant des charges financières issues de l'exécution du contrat liant la société à la TCR International NV, de remettre en cause la déductibilité d'un montant de 6 214 euros correspondant à des pénalités résultant d'un contrôle URSSAF au titre du seul exercice clos en 2014 et d'assortir ces rectifications des intérêts de retard et, s'agissant de la réduction des charges financières, d'une majoration pour manquement délibéré en application de l'article 1729-a du code général des impôts. A la suite d'un entretien avec l'interlocuteur régional en date du 18 novembre 2019, la majoration pour manquement délibéré a été abandonnée. Par une réclamation en date du 4 juin 2020, la SAS TCR France a contesté la cotisation d'impôt sur les sociétés mise à sa charge au titre de l'exercice clos en 2014 ainsi que les cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés mises à sa charge au titre des exercices clos en 2015 et 2016, en droits et intérêts de retard. Cette réclamation ayant fait l'objet d'un rejet en date du 3 décembre 2020, la SAS TCR France en demande la décharge par la requête susvisée.
Sur les conclusions à fin de décharge :
En ce qui concerne la rectification relative à la remise en cause de la déductibilité de pénalités résultant d'un contrôle URSSAF :
2. Si la société TCR France sollicite la décharge, en droits et intérêts de retard, de la totalité de la cotisation d'impôt sur les sociétés mise à sa charge au titre de l'exercice clos en 2014 ainsi que des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés mises à sa charge au titre des exercices clos en 2015 et 2016, elle n'articule aucun moyen à l'encontre de la rectification opérée par l'administration en tant qu'elle a remis en cause la déductibilité d'un montant de 6 214 euros correspondant à des pénalités résultant d'un contrôle URSSAF au titre de l'exercice clos en 2014. Il s'ensuit que les conclusions de la requête, en tant qu'elles portent sur ce chef de rectification, doivent être rejetées, sans qu'il soit besoin de statuer sur la fin de non-recevoir opposée en défense sur ce point.
En ce qui concerne la réintégration d'une fraction de charges financières nettes au résultat de la société TCR France :
3. D'une part, aux termes de l'article 39 du code général des impôts : " 1. Le bénéfice net est établi sous déduction de toutes charges ".
4. D'autre part, en vertu du I de l'article 212 bis du code général des impôts, les charges financières nettes afférentes aux sommes laissées ou mises à disposition d'une entreprise non membre d'un groupe sont réintégrées au résultat pour une fraction égale à 25% de ce montant, pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier 2014, ou à 15% de ce montant, pour les exercices antérieurs. Par ailleurs, aux termes du II et du III de ce même article : " II. - Le I ne s'applique pas lorsque le montant total des charges financières nettes de l'entreprise est inférieur à trois millions d'euros. / III. - Pour l'application des I et II, le montant des charges financières nettes est entendu comme le total des charges financières venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition de l'entreprise, diminué du total des produits financiers venant rémunérer des sommes laissées ou mises à disposition par l'entreprise. / Les charges et produits mentionnés au premier alinéa incluent le montant des loyers, déduction faite de l'amortissement, de l'amortissement financier pratiqué par le bailleur en application du I de l'article 39 C et des frais et prestations accessoires facturés au preneur en cas d'opération de crédit-bail, de location avec option d'achat ou de location de biens mobiliers conclue entre entreprises liées au sens du 12 de l'article 39. "
5. En premier lieu, la SAS TCR France soutient que c'est à tort que le service a requalifié en contrat de location l'accord signé le 27 juin 2023 entre elle et la société TCR International NV, qui, ainsi qu'il résulte de l'instruction, détient la majorité du capital social de la société requérante par personne interposée, conformément au a du 12 de l'article 39 du code général des impôts. Il résulte de l'instruction que le contrat du 27 juin 2013 a pour objet premier, selon ses termes, l'octroi au client TCR France le droit d'utiliser tous les équipements au sol mis à sa disposition par le prestataire de services TCR International NV, en contrepartie de la rémunération prévue à l'article 4 de ce contrat, et comme objet second, au titre d'une obligation de moyens, la réalisation de services définis en annexe. Le contrat ne prévoit en outre pas de cession de propriété des équipements, qui doivent être restitués dans les deux mois suivants la fin de contrat. Ainsi que le fait par ailleurs valoir le service, les créances de tiers correspondant à l'exécution de ce contrat ont été comptabilisées par la SAS TCR France sous le libellé " IC Fact. Location TCR ", il est vrai dans un compte comptable relatif aux prestations de service, en cohérence avec la facture émise par TCR International NV produite en annexe de la réponse aux observations du contribuable au titre du mois de novembre 2015, dont l'unique ligne est libellée " Intercompany Rent FR ". Il suit de là que, nonobstant l'existence de prestations décrites en annexe de ce contrat, dont la réalité n'est pas contestée, c'est à bon droit que l'administration, qui n'a au demeurant pas fait valoir que le contrat en cause aurait été conclu de manière fictive mais justifie que la qualification qu'il donnait aux prestations fournies ne correspondaient pas à leur nature réelle, a regardé la facturation de la société TCR International NV comme donnant lieu au versement d'un loyer, au sens de l'article 212 bis du code général des impôts, duquel est susceptible d'être déduit l'amortissement, l'amortissement financier pratiqué par le bailleur ainsi que les frais et prestations accessoires facturés à la société requérante.
6. En deuxième lieu, si la société requérante soutient qu'elle justifie de la réalité des prestations de service définies en annexe du contrat du 27 juin 2023, cette circonstance, de même que celle que le service a admis cette méthode au cours d'un contrôle ultérieur, est sans incidence sur la requalification à laquelle le service a procédé à bon droit, ainsi qu'il a été dit au point qui précède. Au demeurant, le service a admis la réalité de ces prestations accessoires lors de l'interlocution du 18 novembre 2019.
7. En troisième lieu, la société TCR France soutient, en tout état de cause, que c'est à tort que le service a réintégré une part des charges financières nettes au résultat de ses exercices clos en 2014, 2015 et 2016, dès lors que déduction faite, en sus de l'amortissement des équipements loués, des frais et prestations accessoires qui lui ont été facturés par la société TCR International NV, le montant de ses charges financières est inférieur au seuil de trois millions d'euros prévu au II de l'article 212 bis du code général des impôts.
8. Il résulte de l'instruction que l'existence de prestations accessoires aux prestations de locations, rendues par la société TCR International NV, déductibles du bénéfice net de la société requérante défini à l'article 38, n'est plus contestée par le service depuis l'interlocution du 18 novembre 2019. Pour justifier de la valeur de la contrepartie qu'elle en a retirée et du montant de cette charge, dont il est constant qu'elle n'apparaît pas au titre des factures émises au cours de la période vérifiée par la société TCR International NV, avec laquelle elle est par ailleurs étroitement liée, la société propose une clef de répartition correspondant au produit, d'une part, de la part des équipements loués à la société TCR France, évaluée en valeur brute, parmi les filiales de TCR International et, d'autre part, du montant total des coûts internationaux. La société soutient que cette méthode, dont elle a entendu justifier par un fichier Excel transmis au service en date du 12 juin 2018, est pertinente en ce que de la valeur des équipements utilisés par une filiale dépend l'importance des prestations de services réalisées à destination de celle-ci, dès lors que cette valeur détermine la complexité de la négociation avec les clients, des choix techniques et de l'entretien des équipements, et que cette méthode a pour finalité d'aboutir à une facturation équilibrée des prestations de services rendues par TCR International à ses filiales, dès lors que l'assistance de cette société est corrélée au volume d'équipements mis à disposition. Elle soutient en outre qu'il n'est pas justifié d'opposer à cette méthode la circonstance qu'une facturation pourrait être effectuée en l'absence de sous-location de l'équipement, dès lors que parmi les prestations accessoires effectuées par TCR International figurent l'aide à la négociation, l'apport de client et l'audit qualité. Au surplus, si la société requérante ne peut se prévaloir utilement ni d'une prise de position formelle de l'administration fiscale ultérieure à la période vérifiée ni de la conformité de cette méthode au référentiel de l'OCDE et à la doctrine administrative applicable aux opérations de prix de transfert, la SAS TCR France relève que l'application de cette méthodologie n'a donné lieu ni à rectification ni à rappel à la loi par le service dans le cadre d'une procédure de vérification portant sur les exercices clos en 2018, 2019 et 2020. La société produit au surplus une autre clef de répartition fondée sur le pourcentage de chiffre d'affaires réalisé par TCR France comparé au chiffre d'affaires total réalisé par les autres entités du groupe, aboutissant à un montant de frais et prestations accessoires similaire à celui obtenu au titre de la première clef de répartition. La société doit ainsi être regardée comme ayant apporté des éléments suffisamment précis quant à la valeur de la contrepartie qu'il a retirée des frais et prestations accessoires en cause, dont la nature et l'existence ne sont pas contestées.
9. Dès lors que le service se borne à contester la méthode utilisée par la société TCR France pour estimer les frais et prestations accessoires versés au titre de la rémunération mensuelle du contrat du 27 juin 2023, dont elle ne conteste plus la réalité ainsi qu'il a été dit au point 8, et ne propose aucun chiffrage établissant le caractère exagéré de celui proposé par la société, l'administration ne peut être regardée comme apportant la preuve que le montant évalué par la société requérante des frais et prestations accessoires à déduire des loyers, au sens et pour l'application du III de l'article 212 bis du code général des impôts, versés par la société TCR France à la société TCR International NV, serait erroné.
10. Il résulte de ce qui précède que la société est fondée à soutenir que la base de calcul de ses charges financières nettes retenue par l'administration est erronée, en ce qu'elle n'a pas tenu compte d'un montant de frais et prestations accessoires estimé à un montant de 1 891 191,20 euros, 1 716 820,66 euros et 2 389 019,49 euros au titre des exercices clos respectivement en 2014, 2015 et 2016.
11. Par suite, et dès lors qu'après déduction de l'amortissement, d'une part, ainsi que, conformément au point qui précède, des frais et prestations accessoires facturés à la société TCR France, d'autre part, le montant total des charges financières nettes de la société requérante respectivement au titre des exercices 2014, 2015 et 2016 est inférieur à trois millions d'euros, le service ne pouvait légalement, conformément au II de l'article 212 bis du code général des impôts, réintégrer au résultat de l'entreprise une fraction de ces charges financières nettes au sens du I du même article. Dans ces conditions, la société TCR France est fondée à demander la décharge, en droits et pénalités, de la part de la cotisation d'impôt sur les sociétés mise à sa charge au titre de l'exercice clos en 2014 et des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés mises à sa charge au titre des exercices clos en 2015 et 2016 résultant de la réintégration dans ses résultats imposables d'une fraction de ses charges financières nettes pour des montants respectifs de 587 528 euros, 919 247 euros et 984 759 euros.
Sur les conclusions tendant à l'application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative :
12. Il y a lieu, dans les circonstances de l'espèce, de mettre à la charge de l'Etat la somme de 1 500 euros à verser à la SAS TCR France au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.
D E C I D E :
Article 1er : La base d'imposition de la SAS TCR France à l'impôt sur les sociétés est réduite de 587 528 euros au titre de l'exercice clos en 2014, de 919 247 euros au titre de l'exercice clos en 2015 et de 984 759 euros au titre de l'exercice clos en 2016.
Article 2 : La SAS TCR France est déchargée de la cotisation d'impôt sur les sociétés mise à sa charge au titre de l'exercice clos en 2014 et des cotisations supplémentaires d'impôt sur les sociétés mises à sa charge au titre des exercices clos en 2015 et 2016 correspondant aux réductions de base définies à l'article 1er, et des intérêts de retard y afférents.
Article 3 : L'Etat versera à la SAS TCR France la somme de 1 500 euros au titre des dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.
Article 4 : Le surplus des conclusions de la requête est rejeté.
Article 5 : Le présent jugement sera notifié à la société par actions simplifiée TCR France et à l'administrateur général des finances publiques en charge de la direction spécialisée de contrôle fiscal Ile-de-France (division juridique).
Délibéré après l'audience du 4 octobre 2023, à laquelle siégeaient :
M. Rohmer, président,
Mme Dousset, première conseillère,
M. Lenoir, conseiller.
Rendu public par mise à disposition au greffe le 18 octobre 2023.
Le rapporteur,
A. LENOIR
Le président,
B. ROHMERLa greffière,
S. CAILLIEU-HELAIEM
La République mande et ordonne au ministre délégué auprès du ministre de l'économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique, chargé des comptes publics, en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution de la présente décision.
2/1-3
Tribunal Administratif de Paris — N° TA75-2317492
Le Tribunal Administratif de Paris a rejeté les demandes de la SARL 42 Consulting visant à obtenir la restitution du crédit d'impôt recherche pour les années 2019 et 2020. La juridiction a estimé que la société n'avait pas apporté la preuve que les projets litigieux remplissaient les conditions scientifiques et techniques d'éligibilité prévues par l'article 244 quater B du code général des impôts. Elle a également jugé non fondés les griefs relatifs à une irrégularité de la procédure administrative.
01/04/2026
Tribunal Administratif de Paris — N° TA75-2409280
Le Tribunal administratif de Paris a rejeté la demande de décharge d'impôt sur la plus-value immobilière présentée par Mme A... pour l'année 2020. Le litige portait sur l'interprétation de la condition d'exonération prévue au 1° bis du II de l'article 150 U du code général des impôts, concernant la première cession d'un logement autre que la résidence principale. Le tribunal a jugé que le fait que la requérante ait été propriétaire de son ancienne résidence principale dans les quatre années précédant la vente faisait obstacle au bénéfice de l'exonération, et ce, même si ce bien n'était plus son domicile au moment de la cession.
01/04/2026
Tribunal Administratif de Paris — N° TA75-2420874
Le Tribunal Administratif de Paris a annulé la décision implicite de rejet d'une demande de titre de séjour formulée par un ressortissant sénégalais. La juridiction a jugé que le préfet de police avait méconnu l'article L. 435-1 du code de l'entrée et du séjour des étrangers et du droit d'asile, en ne tenant pas compte de l'ancienneté de la présence du requérant en France et de son insertion professionnelle continue. Le tribunal a enjoint à l'administration de délivrer un titre de séjour "salarié" dans un délai de trois mois et une autorisation provisoire de séjour dans un délai de quinze jours, et a condamné l'État à verser 1 000 euros au requérant au titre des frais exposés.
01/04/2026
Tribunal Administratif de Paris — N° TA75-2422817
Le Tribunal Administratif de Paris a annulé la décision implicite de rejet d'une demande de titre de séjour. Le juge a constaté que l'administration n'avait pas répondu à la demande de communication des motifs de son refus implicite, ce qui constitue une illégalité. Cette solution s'appuie sur les articles L. 232-4 du code des relations entre le public et l'administration et R. 432-1 du code de l'entrée et du séjour des étrangers et du droit d'asile.
01/04/2026