Décision de la Commission du 08/01/2002 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.2621 - SEB / MOULINEX) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

A la partie notifiante

Messieurs,

Objet : Affaire n° COMP/M.2621 - SEB/MOULINEX

Votre notification du 13 novembre 2001, conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89.

1. Le 13 novembre 2001, la Commission a reçu une notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89 (ci-après le "règlement concentration"), d'un projet de reprise partielle des actifs de la société française Moulinex par la société française Seb.

I. LES PARTIES ET L'OPERATION

2. Seb est une entreprise française active dans le secteur de la conception, de la fabrication et de la commercialisation d'appareils du petit électroménager au niveau mondial. Seb commercialise ses produits dans plus de 120 pays sous deux marques de dimension mondiale ("Tefal" et "Rowenta") et quatre marques locales ("Calor" et "Seb" en France et en Belgique, "Arno" au Brésil et dans les pays du Mercosur, "Samurai" dans les pays du pacte Andin). Les familles de produits commercialisées par Seb sous ces différentes marques sont les appareils de cuisson (mini-fours, friteuses, grille pain, repas informels), les appareils à boissons chaudes (cafetières filtres, expressos, bouilloires), les appareils de préparation culinaire, les fers à repasser et les stations vapeurs, les appareils de soins de la personne (épilation, coiffures, rasage...), les aspirateurs, les appareils de ventilation et de chauffage domestique, et les ustensiles de cuisine.

3. Moulinex est également une entreprise française active dans le secteur de la conception, de la fabrication et de la commercialisation d'appareils du petit électroménager au niveau mondial. Moulinex commercialise les mêmes familles de produits que Seb sous deux marques internationales ("Moulinex" et "Krups") et une marque locale ("Swan" au Royaume-Uni). Moulinex commercialise aussi des fours à micro-ondes.

4. Le 7 septembre 2001, le Tribunal de commerce de Nanterre a ouvert une procédure de redressement judiciaire sur le groupe Moulinex. Conformément à la loi française, des administrateurs judiciaires nommés par le Tribunal de commerce ont dû établir si l'entreprise en redressement judiciaire pouvait poursuivre son activité, devait être cédée à des tiers ou devait être liquidée. Dans le cas présent, la poursuite des activités de Moulinex s'étant révélée impossible, les administrateurs ont tenté de trouver un repreneur pour tout ou partie des activités de Moulinex.

5. C'est dans le cadre de cette procédure, que le groupe Seb s'est porté candidat à la reprise de certaines activités "petit électroménager" de Moulinex, à savoir :

* tous les droits attachés à l'exploitation des marques Moulinex, Krups et Swan quels que soient les produits concernés.

* une partie de l'outil de production (8 sites industriels sur un total de 18 et certains outillages présents dans les sites non-repris) permettant la production d'au moins certains modèles pour tous les produits fabriqués par Moulinex, à l'exception des aspirateurs et des fours à micro-onde.

* certaines sociétés de commercialisation à savoir, pour l'Europe, uniquement les sociétés allemande et espagnole.

6. Par jugement du 22 octobre 2001, le Tribunal de commerce de Nanterre a accepté le plan de reprise proposé par Seb.

II. LA CONCENTRATION

7. L'opération notifiée constitue une concentration par laquelle l'entreprise Seb acquiert, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle de plusieurs parties de l'entreprise Moulinex par achat d'actifs.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

8. Quelle que soit la méthode retenue pour le calcul du chiffre d'affaires de la société Moulinex [1], les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 2,5 milliards d'euros [2] (Seb : [ ] mEUR ; Moulinex : [ ] mEUR (méthode 1) ou [ ] mEUR (méthode 2)). En Allemagne, en France et au Royaume-Uni, le chiffre d'affaires total réalisé par Seb et Moulinex est supérieur à 100 mEUR, et chacune des parties réalise dans chacun de ces trois États membres un chiffre d'affaires d'au moins 25 mEUR [3]. De plus, les deux entités réalisent chacune un chiffre d'affaires d'au moins 100 mEUR dans la Communauté (Seb : [ ] mEUR ; Moulinex : [ ] mEUR (méthode 1) ou [ ] mEUR (méthode 2)). Aux termes de l'article 1 (3) du règlement du Conseil, l'opération a donc une dimension communautaire.

[1] Chiffre d'affaires excluant seulement les activités non reprises (aspirateurs et micro-ondes) (méthode 1), ou excluant les chiffres d'affaires des filiales commerciales non reprises mais incluant les prix de cession internes facturés par Moulinex aux filiales commerciales non reprises (méthode 2)

[2] Chiffre d'affaires calculé conformément à l'article 5(1) du règlement relatif au contrôle des opérations de concentrations et à la communication de la Commission sur le calcul du chiffre d'affaire (JO C 66, du 2.3.1999, p. 25).

[3] Seb : [ ] millions d'Euros en Allemagne, [ ] millions d'Euros en France et [ ] millions d'Euros au Royaume-Uni Moulinex : - Méthode 1 : [ ] millions d'Euros en Allemagne, [ ] millions d'Euros en France et [ ] millions d'Euros au Royaume-Uni - Méthode 2 : [ ] millions d'Euros en Allemagne, [ ] millions d'Euros en France et [ ] millions d'Euros au Royaume-Uni.

IV. PROCEDURE

Dérogation à l'effet suspensif

9. A la demande de Seb, la Commission a accordé le 27 septembre 2001 une dérogation à l'effet suspensif prévu à l'article 7 paragraphe 4 du Règlement Concentration. La décision de la Commission a été motivée principalement par le fait que les administrateurs judiciaires avaient exigé que toute offre de reprise soit inconditionnelle. La dérogation octroyée par la Commission était limitée à la gestion des actifs repris.

Aides d'Etat

10. Certaines parties tierces ont avancé que Seb bénéficierait d'aides d'Etat de la part des autorités françaises dans le cas de son plan de reprise. Au vu d'un examen préliminaire du dispositif prévu par les autorités françaises, il n'apparaît pas que les interventions publiques envisagées dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire soient des mesures qui bénéficient à Seb. Ainsi, leur effet ne doit pas être pris en compte dans l'examen de la transaction proposée au titre du règlement concentration.

Demande d'article 9 des autorités françaises

11. Le 7 décembre 2001, les autorités françaises de concurrence ont formulé une demande de renvoi partiel, basée sur l'article 9(2)(a) du règlement concentration pour ce qui concerne ses effets sur la concurrence en France, sur certains marchés de la vente d'appareils de petit électroménager.

12. Dans leur demande, les autorités françaises considèrent que chacune des 13 catégories de produit du petit électroménager proposées par Seb comme marchés de produits pertinents (voir ci-dessous) constitue un marché des produits distinct en raison de leur fonctionnalité et que sur chacun de ses marchés de produits, il existe des conditions de concurrence spécifiques à la France qui en font un marché géographique pertinent distinct.

13. Sur ces marchés de produits, les autorités françaises soutiennent que l'opération envisagée menace de créer une position dominante ayant comme conséquence qu'une concurrence effective serait entravée en France. Pour cela elles avancent les deux arguments suivant :

- De fortes parts de marché sur chacun des marchés de produits, combinées avec la réunion des deux leaders du marché et une position quatre fois plus importante que le concurrent suivant.

- Un portefeuille de marques inégalé alors que la marque joue un rôle très important en France, ce rôle étant révélé notamment par i) l'absence de pénétration significative des marques de distributeur, ii) les investissements publicitaires conséquents, et iii) les autres offres de reprises de Moulinex qui portaient essentiellement sur les marques et non sur les sites de production.

Dépôt des remèdes et améliorations ultérieures

14. Le 5 décembre 2001, les parties ont proposé des engagements à la Commission. Ceux-ci portaient sur certains produits pour lesquels Seb s'engageait à ne pas commercialiser la marque Moulinex dans tous les pays de l'Union Européenne pendant une période de 2 ans à compter de la date d'autorisation de l'opération par la Commission.

15. Seb a apporté par la suite des améliorations aux engagements initialement proposés permettant qu'ils soient praticables et effectifs. Ces derniers seront détaillés ultérieurement.

V. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Les Marchés de Produits en cause

16. Le secteur économique concerné par l'opération de concentration est celui de la vente d'appareils du petit électroménager qui se décompose en 13 catégories de produits :

i) friteuses: ces appareils électriques sont constitués d'un panier-égouttoir amovible permettant de faire cuire un aliment dans un bain de friture, d'un élément chauffant intégré et, le plus souvent, d'un couvercle.

ii) mini-fours: dans leur très grande majorité, les mini-fours sont posés directement sur un plan de travail et sont d'un poids d'environ 20 kgs. Leur capacité varie de l'ordre de 10 à 35 litres. Ces caractéristiques les distinguent de la catégorie des fours encastrables.

iii) grille-pain : la fonction de base de cet appareil consiste à griller le pain au moyen de résistances électriques appliquées de chaque côté de la paroi. Certaines fonctions complémentaires peuvent être ajoutées telles que la fonction décongélation ou encore chauffe baguette, petits pains et viennoiseries.

iv) appareils à sandwich et gaufriers: cette catégorie englobe l'ensemble des appareils électriques permettant la cuisson des gaufres, des croque-monsieur et des sandwiches divers.

v) appareils pour repas informels ("pierrade ", "wokparty", "raclette", "fondue"...): cette catégorie regroupe un grand nombre d'appareils électriques très divers dont la fonction est de préparer des repas conviviaux autour d'une recette à caractère régional ou exotique. Il s'agit notamment des pierrades (cuisson de la viande par contact sur une pierre chaude), des raclettes, des crêpières, des fondues (fromage, viande, poissons et crustacés), des woks électriques ainsi que des appareils divers inspirés par les cuisines mondiales ou exotiques (hamburger, mini pizzas, tex mex, tajine, paninis, brochettes, etc...). Ces appareils ont tous une même caractéristique d'usage qui est d'être posé sur la table où ils sont utilisés par les convives.

vi) barbecue électrique et grills d'intérieur : ce segment regroupe les barbecues et grills d'intérieur utilisés pour la cuisson des viandes, poissons, brochettes, etc.

vii) cuiseurs de riz et cuiseurs à vapeur : ces appareils utilisent comme mode de cuisson la vapeur douce par opposition à une vapeur sous pression des autocuiseurs (cocotte minute).

viii) cafetières électriques pour café filtre : ce type d'appareil a pour objet de chauffer l'eau qui traverse ensuite le café moulu retenu dans un filtre.

ix) bouilloires : ce type d'appareil est un récipient muni d'une résistance intégrée qui permet de chauffer l'eau.

x) machines à café Espresso : ces appareils sont dérivés des machines professionnelles servant à faire du café plus serré. Ces produits sont parfois dotés d'une pompe qui assure de la pression.

xi) mélangeurs et préparateurs culinaires : cette catégorie regroupe les robots ménagers et les appareils multifonctions utilisés pour la préparation culinaire. Les robots ménagers intègrent de nombreuses fonctions, comme notamment : hacher (viandes, oignons, fines herbes...), mixer (soupe, pommes de terre ...), battre ou fouetter (crème, oeufs,..), râper (légumes, fromages, ...), émincer (légumes, ...), pétrir (pâtes, ...), presser des fruits, centrifuger des jus, mélanger ou émulsionner (mayonnaises, vinaigrette, ...). Ces différentes fonctions se rapportent, en général, à un accessoire spécifique du robot qui est placé sur la sortie du moteur principal ou secondaire. Les appareils multifonctions ne sont généralement dédiés qu'à quelques types de préparations en particulier (de 1 à 3 types de fonctions). Ils reproduisent dans leur grande majorité les fonctions des robots ménagers. Il s'agit, par exemple, des mini-hachoirs, des mélangeurs (ou blenders), des mixers plongeants, des batteurs, des centrifugeuses ou des presse-agrumes.

xii) fers à repasser / stations vapeur : ces appareils électriques intègrent une chambre de vaporisation qui, sous l'effet de la chaleur transforme l'eau du réservoir en vapeur pour assurer le repassage du linge.

xiii) appareils de soins personnels (appareils de santé et de beauté) : cette catégorie regroupe un grand nombre de familles de produits que l'on peut classer en appareils de santé et en appareils de beauté... Les appareils de santé comprennent l'ensemble des appareils visant à l'amélioration de la santé de la personne. Il s'agit en particulier des balances de pesage (traditionnelles ou électroniques), des appareils de mesure de la masse corporelle graisseuse, des appareils de massage, de relaxation et spa, des appareils de mesure des paramètres physiques (tensiomètre, pression artérielle), les appareils de puériculture (chauffe biberons, stérilisateurs, mini-robots, contrôle du sommeil) et les appareils d'hygiène dentaire. Les appareils de beauté regroupent essentiellement les rasoirs masculin et féminin, les tondeuses, les épilateurs, les appareils à coiffer, les sèche-cheveux et les appareils de soin du visage.

17. Les 11 premières catégories de produits sont communément appelées les produits de la gamme "cuisine".

18. Dans leur notification les parties considèrent que chaque catégorie d'appareils du petit électroménager peut constituer un marché de produit distinct. Pour cela elles se fondent essentiellement sur une analyse de la substituabilité du côté de la demande, chaque catégorie correspondant à une fonction spécifique et étant destinée à un usage final distinct.

19. Cette analyse est généralement confirmée par l'enquête de marché effectuée par la Commission, à l'exception de quelques catégories de produit.

20. Ainsi, l'enquête de la Commission a révélé que pour la catégorie des préparateurs culinaires, plusieurs familles de produits pourraient être distinguées eu égard aux différentes fonctions que peuvent remplir ces appareils. Cependant, les tiers interrogés ont fourni des réponses variées et incompatibles entre elles sur la délimitation des marchés de produits possibles au sein de cette catégorie. En tout état de cause, la question de la définition précise de ce marché peut être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, l'analyse concurrentielle est identique.

21. Pour les fers et stations vapeurs, l'enquête de la Commission a révélé qu'il serait envisageable de séparer les fers vapeurs des stations vapeurs notamment compte tenu des écarts de prix entre ces deux types de produits. La question de la définition précise de ce marché peut néanmoins être laissée ouverte dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, l'analyse concurrentielle est identique.

22. La catégorie des appareils de soins de la personne (appareils de santé et de beauté) telle que retenue par Seb regroupe un large éventail de types d'appareils remplissant des fonctions très différentes. De nombreux tiers interrogés ont ainsi suggéré une subdivision plus fine. Cependant, la définition précise des marchés de produits peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit la définition retenue, aucun marché au sein de cette catégorie ne serait affecté par la présente opération.

23. Du côté de l'offre, les parties ont souligné une certaine substituabilité technique des produits. En effet, les appareils du petit électroménager sont généralement des appareils peu sophistiqués, utilisant des technologies et des composants qui peuvent être proches. Les technologies et composants nécessaires seraient accessibles à tous les acteurs du petit électroménager et ces acteurs auraient tendance à développer une politique d'externalisation forte.

24. Cependant, même en supposant que tous les fabricants soient en mesure de fabriquer tous les appareils du petit électroménager, l'enquête de la Commission a révélé que les coûts et les temps nécessaires à l'entrée sur un nouveau marché de produit peuvent être importants compte tenu des caractéristiques du marché. Comme cela sera précisé plus loin, la concurrence dans le secteur du petit électroménager se fait en grande partie au travers des marques. Pour entrer sur un nouveau marché de produit un concurrent, qu'il soit ou non présent sur d'autres marchés voisins ou sur le marché de produits en cause dans une autre zone géographique, doit s'assurer qu'il aura suffisamment de débouché et donc qu'il aura un volume de vente suffisant. Pour cela, il devra se faire référencer par les clients revendeurs et donc faire connaître sa marque auprès des consommateurs finaux ce qui prend un certain temps et engendre des frais importants de marketing et de publicité. A ce stade de la procédure, la substituabilité du côté de l'offre telle que défendue par les parties ne peut donc être retenue par la Commission.

25. Ainsi, sur la base des considérations ci-dessus développées, la Commission retient une définition des marchés de produits en cause selon la fonction de l'appareil du petit électroménager. En revanche la question de savoir si les catégories des préparateurs culinaires, des fers et stations vapeurs et des appareils de soins de la personne doivent être sous-segmentées peut être laissée ouverte, car quelle que soit la définition retenue pour ces catégories, les résultats de l'analyse concurrentielle sont identiques.

B. Les Marchés Géographiques en cause

26. Dans leur notification, les parties considèrent que les marchés géographiques des appareils du petit électroménager sont de dimension mondiale pour les raisons suivantes: standardisation des produits et mondialisation des usages, fabrication sur des sites de production spécialisés pour une production mondiale, déconnexion des lieux de production et de consommation, flux d'échanges élevés entre la Communauté et les pays tiers, faibles coûts de transport, absence de barrières techniques, réglementaires ou douanières et enfin concentration et internationalisation de la grande distribution, principal canal de distribution.

27. Les résultats de l'enquête menée par la Commission font apparaître l'existence des facteurs suivants :

a) Les parts de marché détenues par les acteurs présents sur ces marchés sont fortement hétérogènes que ce soit entre Etats Membres ou entre catégories de produits. Ainsi, pour les expressos, la nouvelle entité aurait une part de marché de [0-5%] en Italie alors qu'en Belgique, elle est de [65-75%]. De même qu'en Grèce, sa part de marché combinée serait de [55-65%] pour les sandwichs maker/gaufriers et seulement de [0-10%] pour les repas informels (voir le tableau de parts de marché en annexe).

b) La pénétration des marques est très différente selon les zones géographiques. L'approche des marchés est fragmentée au niveau national par l'exploitation de plusieurs marques, chacune reconnue dans un ou plusieurs pays. Il existe également des marques purement nationales. Par exemple, la marque Krups est très bien implantée sur les marchés allemand et belge mais beaucoup plus faiblement dans les autres pays. Krups est également une des marques très présente sur le marché des expressos mais moins forte ou inexistante sur les autres catégories de produit.

c) Les caractéristiques (couleur, forme, ustensiles, etc.) des produits peuvent varier selon les Etats Membres du fait des particularités et des préférences des consommateurs, variables d'un Etat Membre à l'autre. Par exemple, la forme ronde ou rectangulaire des friteuses, les grilles pain longs pour pain type "baguette" ou court et étroit pour pain type "toast" ou la couleur des produits peut être différente. Les prises électriques doivent également être adaptées selon les standards employés dans le pays où la vente est réalisée.

d) Les relations clients/fournisseurs se font principalement sur une base nationale. Même s'il existe des contrats mondiaux avec certains groupes de la grande distribution implantés internationalement, ils ne portent uniquement que sur des objectifs annuels et globaux de vente. Les groupes en question ont confirmé dans le cadre de l'enquête de la Commission que leur politique d'approvisionnement demeure nationale. Ainsi, des contrats sur une base nationale contiennent l'ensemble des clauses de références de produit, de prix, d'approvisionnement et de facturation. De même, il faut constater que les marques de distributeurs ont une présence faible sur les marchés en cause.

e) Les niveaux de prix facturés aux distributeurs peuvent varier significativement en fonction des marchés nationaux et de surcroît suivent une tendance différenciée. Ainsi on note parfois des écarts de prix qui peuvent être très importants pour un même modèle d'appareil, par exemple [35-45%] pour un grille-pain entre la France et l'Italie, [40-50%] pour une friteuse entre la France et le Royaume-Uni ou [25-35%] pour un mini-four entre la France et l'Espagne.

f) Les structures logistiques sont nationales. La majorité des fabricants de grandes marques dispose de leurs propres organisations locales de vente par Etat Membre ou pour quelques Etats Membres aux marchés de dimensions plus réduites. [4]

[4] Par exemple, le Luxembourg est intégré par les parties dans leurs activités concernant la Belgique. Dans le reste de cette décision, les chiffres concernant la Belgique intègrent également ceux relatifs au Luxembourg.

g) Les structures de distribution sont nationales et l'importance relative des différents canaux de distribution (grande distribution, chaînes spécialisées, grands magasins...) est très variable en fonction des Etats Membres.

28. Dans leur argumentation, les parties s'appuient en outre sur la pratique précédente de la Commission [5] qui avait conclu que la dimension géographique des marchés concernant le gros électroménager était l'Europe Occidentale.

[5] Affaire n° IV/M. 458 - Electrolux/AEG du 21 juin 1994. Les parties citent également l'affaire M.2198 EL.FI/Moulinex où la définition de marché géographique avait pourtant été laissée ouverte.

29. L'enquête de la Commission a montré cependant que la situation du gros électroménager n'était pas comparable à celle du petit électroménager. En effet, les préférences nationales des consommateurs pour des produits spécifiques sont beaucoup moins marquées pour les appareils du gros électroménager qui sont relativement standardisés en Europe. De plus, le nombre de références disponibles pour chaque catégorie de produit du petit électroménager est bien supérieur à celui concernant les appareils du gros électroménager. En outre les stratégies de prix pour le petit électroménager sont différentes selon les pays, ce qui n'était pas le cas, selon la décision de la Commission précitée, pour le gros électroménager. En conséquence, aucune conclusion pertinente ne saurait être tirée de la dimension géographique des marchés du gros électroménager pour ce qui concerne l'étendue géographique des marchés du petit électroménager.

30. Ainsi, compte tenu des éléments qui précédent, une définition nationale des marchés géographiques en cause doit être retenue comme la plus vraisemblable à l'issue de l'examen de première phase.

C. Appréciation

Introduction

L'offre

31. Les tableaux ci-dessous, basés sur des informations fournies par les parties, donnent une évaluation de la taille relative de ces différents acteurs ainsi que de leur présence sur les différentes catégories de produits.

Part de marché Europe

>EMPLACEMENT TABLE>

Nombre d'Etat Membres de l'EEE dans lesquels la part de marché est supérieure à 5%

>EMPLACEMENT TABLE>

NB: les données mis à la disposition de la Commission ne sont pas complètes pour ce qui concerne Severin, Taurus et Morphy.

32. Dans ce secteur, l'offre est constituée par trois catégories d'acteurs différents. La première comprend des entreprises qui ont à la fois une large gamme de produits du secteur du petit électroménager et une présence pan européenne. Ce sont essentiellement des acteurs comme Seb, Moulinex, Philips, Bosch, Braun ou De Longhi.

33. La deuxième catégorie est constituée d'entreprises qui ont une large gamme de produits du petit électroménager mais ne sont présentes que dans certains Etats membres comme par exemple Taurus en Espagne et au Portugal ou Morphy au Royaume-Uni. La dernière catégorie est constituée par des acteurs qui ont une présence sur un nombre très limité de produits comme Saeco sur les expressos. Enfin, il faut signaler la présence limitée de certaines marques de distributeurs dans certains pays.

La demande

34. La demande est identique pour l'ensemble des catégories de produits considérées. Elle est constituée par trois catégories d'acteurs : les entreprises de grande distribution (comme par exemple Carrefour), les chaînes de distributeurs spécialisés (comme par exemple Kingfisher) et les distributeurs locaux (il faut noter que ceux-ci peuvent se regrouper dans des centrales d'achat). A l'échelle européenne, la grande distribution représente environ [20-30%] en moyenne des ventes de petit électroménager alors que les chaînes de distributeurs spécialisés et les distributeurs locaux contribuent pour respectivement [35-45%] et [10-20%] des ventes. Ces chiffres, ainsi que l'identité des acteurs concernés varient fortement d'un Etat membre à un autre. Par exemple, la grande distribution représente [60-70%] des ventes d'appareils de petit électroménager en France contre [10-20%] en Allemagne.

35. Les conditions de vente par les fabricants aux distributeurs sont le plus souvent régies par des contrats annuels qui accordent sur la base de prix de référence divers rabais, automatiques ou négociés.

Importance de la marque

36. Les résultats de l'enquête menée par la Commission montrent que les marques sont l'un des principaux facteurs de choix pour les consommateurs finaux et constituent donc l'un des éléments majeurs de la concurrence entre producteurs de petit électroménager.

37. L'importance des marques de fabricants est illustrée par le fait que les marques de distributeurs ont peu pénétré l'ensemble des marchés européens du petit électroménager. Par exemple en France, où la grande distribution dispose de positions relativement fortes, celles-ci ne représentent, selon les parties, que [0-10%] des ventes de fers vapeur, [0-10%] des ventes de friteuses, [10-20%] des ventes de grille-pain ou [10-20%] des ventes de cafetières. Pourtant, selon les parties, la nature des produits en cause et l'organisation de la distribution auraient été propices à une proportion de ventes plus importante sous marques de distributeurs. Ces produits sont en effet de technologie peu innovante et, selon les parties, 200 à 300 fournisseurs potentiels, situés essentiellement en Asie, peuvent aisément les fabriquer pour la grande distribution.

38. En outre, il apparaît que Seb et Moulinex investissent des sommes conséquentes ([0-10%] du chiffre d'affaires de Seb en Recherche & Développement et [0-10%] des chiffres d'affaires de Seb et Moulinex en publicité) dans la préservation de la notoriété de leurs marques. Cette préservation se fait à la fois par des campagnes marketing et aussi par le développement constant de nouveaux modèles (un modèle a une durée de vie moyenne d'environ trois ans).

39. L'importance des marques comme facteur d'accès aux marchés est enfin souligné par les offres reçues lors de la vente de Moulinex, qui portaient presque exclusivement sur les marques de ce groupe plutôt que sur les unités de production.

40. L'importance de la notoriété de la marque est encore renforcée par le fait que les clients revendeurs sont limités dans leur linéaires et ne référencent le plus souvent que les produits des marques les plus réputées.

Analyse

41. Il pourrait être avancé que les effets de cette concentration ne diffèrent pas de la situation concurrentielle qui aurait résulté d'une mise en liquidation du groupe Moulinex. Au terme de l'enquête de première phase, une telle argumentation ne peut être retenue car un certain nombre d'entreprises avaient fait part dès la mise en redressement judiciaire du groupe Moulinex de leur intérêt pour une reprise de marques possédées par le groupe. De plus, il ne peut être exclu que certains outillages ou propriétés industrielles auraient été repris par des tiers différents de Seb. Etant donné l'importance de la marque dans les marchés en cause, ces tiers repreneurs auraient probablement été en mesure de restaurer tout ou partie de la capacité concurrentielle de Moulinex.

42. Les parts de marché qui sont présentées dans cette décision sont calculées en faisant l'hypothèse d'absence de perte de ventes de la part de Moulinex. En effet, s'il est avéré que l'arrêt des unités de production de Moulinex a entraîné des pertes de vente immédiates, en raison de l'importance des marques dans ces marchés, il ne peut être exclu, à tout le moins à l'issue d'une première phase d'enquête, que l'entité combinée soit en mesure de restaurer la capacité concurrentielle de Moulinex à son niveau d'avant la mise en redressement judiciaire. Le tableau en annexe à cette décision donne les parts de marché de Seb et Moulinex sur les différents marchés concernés par cette transaction.

43. Sur la base des définitions de marché retenues, les effets sur la concurrence de cette transaction peuvent être déclinés en quatre catégories :

- Tout d'abord, la France où l'opération aboutit à un renforcement substantiel du leader existant (via l'acquisition de marques et de leaderships supplémentaires) et s'accompagne de la disparition d'un concurrent immédiat, puisque pour chaque marché de produits concerné, une des parties était leader et l'autre son concurrent le plus proche (pour huit marchés) ou le suivant (pour les trois marchés restant). Ce marché ne sera pas étudié plus en détail dans le cadre de cette décision. En effet, la Commission a accédé à la demande de renvoi partiel des autorités françaises par une décision du 8 janvier 2002.

- Au Portugal, en Grèce, en Belgique et aux Pays-Bas, Seb ou Moulinex détenait avant la concentration des positions parfois importantes dans le petit électroménager. Leur position serait renforcée par l'adjonction de l'autre entreprise et la transaction mènerait à des combinaisons de parts de marché à des niveaux parfois élevés sur une grande partie des catégories de produits en cause.

- En Allemagne, Autriche, Danemark, Suède et Norvège, la transaction changerait substantiellement les conditions de concurrence dans un certain nombre de marchés de produits.

- Enfin, dans les autres Etats Membres, la transaction ne changerait que marginalement les conditions de concurrence.

44. Pour les raisons exposées ci-dessous, la Commission estime que l'opération notifiée soulève des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun sur un certain nombre de marchés concernant la gamme cuisine. L'entité combinée pourra disposer de parts de marché combinées supérieures à 40% pour ce qui concerne les fers et centrales vapeur dans certains Etats membres. Sa puissance de marché éventuelle sera examinée ci-après en conjonction avec les effets sur la gamme cuisine. En revanche, la transaction proposée ne soulève pas de doutes sérieux pour ce qui concerne les marchés des soins personnels où quels que soient les pays (à l'exception de la France) ou définition de marché de produit retenue, la part de marché combinée des parties est inférieure à 20%.

Le Portugal, la Grèce, les Pays-Bas et la Belgique

45. L'enquête de la Commission montre que la nouvelle entité acquerra par l'opération notifiée une position de puissance inégalée dans ces Etats Membres sur l'ensemble des marchés de produits en question. Cette position sera acquise par la combinaison des positions fortes respectives de Seb et Moulinex et le renforcement ou l'émergence de leaderships sur la plupart des autres marchés de produits considérés. La puissance de l'entité combinée sera accentuée par un portefeuille de marques unique.

46. Ainsi, dans chacun de ces Etats Membres, l'une ou l'autre des parties détenait déjà des positions très conséquentes avant l'opération sur de nombreux marchés de produits (cf. tableau des part de marché en annexe). Ces positions sont encore renforcées par un apport de parts de marché et de marques sur chacun des marchés et par la juxtaposition de ces positions. Au Portugal par exemple, Moulinex est le leader incontesté des expressos ([60-70%] contre [0-10%] pour Seb) ou des préparateurs culinaires ([60-70%] contre [0-10%] pour Seb) tandis que Seb occupe la première place pour les barbecues/grills ([25-35%] contre [0-10%] pour Moulinex).

47. Compte tenu de l'importance des marques dans ce secteur, comme exposé ci-dessus, l'opération va permettre à la nouvelle entité de détenir un portefeuille de marques inégalé puisque la nouvelle entité disposera des marques Seb, Tefal, Calor, Rowenta (Seb) et, Moulinex, Krups et Swan (Moulinex) alors que des acteurs comme Philips, Braun ou Taurus ne disposent que d'une seule marque.

Le Portugal

48. Dix des onze catégories de produit de la gamme "cuisine" (et représentant 96% de la valeur de la gamme "cuisine") laissent apparaître des parts de marchés combinées supérieures à 40% : les friteuses[40-50%], les toasters ([40-50%]), les cafetières ([40-50%]), les expressos ([60-70%]), les bouilloires ([70-80%]), les mini-fours ([65-75%]), les appareils à sandwich et gaufriers ([45-55%]), les repas informels ([45-55%]), les barbecues/grills ([40-50%]) et les préparateurs culinaires ([65-75%]). La part de marché pour les préparateurs culinaires ne varie pas substantiellement si une segmentation plus fine de ce marché était adoptée. Pour les cuiseurs vapeur la part de marché combinée est de[0-10%]. Par ailleurs, les parties disposeront d'une part de marché combinée de l'ordre de [30-40%] sur le marché des fers et stations vapeur (les stations vapeurs sont pratiquement absents du marché portugais).

49. Le Portugal se caractérise par la présence importante de Moulinex sur la quasi-totalité des marchés, combinée à une présence faible de Seb à l'exception des barbecues/grills. Pour 8 des marchés de la gamme cuisine, à savoir ceux des friteuses, des toasters, des cafetières, des expressos, des bouilloires, des mini-fours, des appareils à sandwich et gaufriers et les préparateurs culinaires, Seb apporterait des parts de marché de [0-10%] à [0-10%] à la position déjà importante détenue par Moulinex. Sur le marché des barbecues/grills, Moulinex apporterait [0-10%] aux [30-40%] détenus par Seb. Les repas informels constitue le seul marché où l'addition des parts de marchés est supérieure à [0-10%], puisque Seb détient une part de [25-35%] et Moulinex de [15-25%].

50. Ainsi, l'effet de la concentration est essentiellement d'ajouter les marques Seb au portefeuille détenu par Moulinex et d'étendre la position forte de ce dernier à deux nouveaux marchés : les repas informels et les barbecue/grills.

51. Les concurrents présents au Portugal sont Bosch (avec des parts de marché supérieures à 5% sur 4 marchés), Braun (3 marchés), Philips (3 marchés), De Longhi (1 marché) et Taurus (1 marché). Aucun d'entre eux ne figure parmi les 3 premiers concurrents de la nouvelle entité sur l'ensemble de la gamme des appareils du petit électroménager. Ainsi, Philips qui est le concurrent le plus présent, est absent des marchés des fours posables et des expressos et Bosch n'est présent que sur six familles de produits. En outre, sur l'ensemble des marchés du petit électroménager, à l'exception des cuiseurs vapeurs, les parties seront leader avec des parts de marché au moins deux fois plus importantes que leur concurrent suivant (et même plus de dix fois plus importantes pour les marchés des bouilloires, des fours posables et des repas informels).

52. Compte tenu de l'importance, discutée précédemment, des marques dans ce type de marché, du poids des parties sur la quasi-totalité des marchés en cause, de la gamme de produits et du portefeuille de marques de la nouvelle entité, il est peu vraisemblable que les concurrents soient en mesure de remettre en question les positions des parties et d'exercer une pression concurrentielle suffisante sur la nouvelle entité.

53. Il en est de même pour les clients revendeurs qui malgré leur pouvoir théorique de négociation (par une menace de déréférencement par exemple), ne pourront pas discipliner le comportement des parties en réponse à une hausse de prix. En effet, le portefeuille de marques et la présence uniformément forte de la nouvelle entité sur l'ensemble des marchés de produits concernés sera tel qu'elle sera en mesure de dissuader les clients revendeurs de s'opposer à une hausse de prix par exemple par une menace de déréférencement de marques de la nouvelle entité. L'entité combinée pourrait par exemple offrir des rabais combinés ou à effet de seuil. De même, la position prépondérante des marques Seb et Moulinex rendra difficile pour un revendeur de se passer de leur présence sur ses linéaires.

54. Au vu de la situation concurrentielle au Portugal, il existe des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun sur les marchés des friteuses, toasters, cafetières, expressos, bouilloires, mini-fours, appareils à sandwich et gaufriers, repas informels, barbecues/grills et préparateurs culinaires. Compte tenu de la combinaison de positions significatives de dominance et des développements exposés ci-dessus, les parties seraient en mesure d'étendre leur pouvoir de marché à l'ensemble des autres marchés du petit électroménager au Portugal. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

La Belgique

55. Il y a six marchés de la gamme cuisine sur lesquels les parts de marché combinées des parties sont supérieures à 40% : les expressos ([65-75%]), les bouilloires ([35-45%]), les mini-fours ([60-70%]), les repas informels ([55-65%]), les barbecues/grills ([55-65%]), les préparateurs culinaires ([35-45%]). La part de marché pour les préparateurs culinaires ne varie pas substantiellement si une segmentation plus fine de ce marché était adoptée. Ces marchés représentent 44% en valeur des marchés concernés de la gamme "cuisine". Pour les marchés des expressos, des repas informels et des barbecues/grills, les additions de part de marché sont comprises entre [0-10%] et [0-10%]. Pour les préparateurs culinaires et les bouilloires les additions de parts de marché sont respectivement de [5-15%] et [5-15%]. Enfin, pour les mini-fours l'addition de part de marché est très importante puisque Seb détient [25-35%] et Moulinex [30-40%]. Pour les friteuses, les grille pains, les cafetières, les appareils à gaufres et à sandwich et les cuiseurs vapeurs, les parts de marché combinées de la nouvelle entité sont respectivement de [15-25%], [20-30%], [20-30%], [30-40%] et [5-15%]. Sur l'ensemble de ces marchés l'entité combinée disposera d'une position de leader à l'exception des marchés des cafetières, des toasters et des cuiseurs vapeurs où les parties seront le second acteur sur le marché. Par ailleurs, les parties disposeront d'une part de marché combinée de l'ordre de [40-50%] sur le marché des fers et stations vapeur.

56. La Belgique se caractérise par la présence importante (au delà de 40% de parts de marché) de Seb ou de Moulinex sur 4 des marchés de produits. Sur les marchés des expressos, Moulinex détenait des parts de marché importantes ([65-75%] contre [0-10%] pour Seb), alors que Seb était fortement présent pour les repas informels ([45-55%] contre [0-10%] pour Moulinex), les barbecues/grills ([50-60%] contre [0-10%] pour Moulinex) et les fers et stations vapeur ([35-45%] contre [0-10%] pour Moulinex). La transaction notifiée combine et renforce ces positions fortes sur ces quatre marchés. De plus, des positions fortes sont créées sur les marchés des bouilloires ([35-45%]), fours posable ([60-70%]) et préparateurs culinaires ([35-45%]).

57. L'entité combinée aura des parts de marché supérieures à plus d'une fois et demi celles de son concurrent suivant sur les marchés où elle est leader (plus de dix fois son concurrent sur les marchés des expressos, des grilles pain, des fours posables et des repas informels). Les concurrents présents en Belgique sont Philips (avec des parts de marché supérieures à 5% sur 7 marchés), Braun (5 marchés), Bosch (3 marchés) De Longhi (2 marchés) et Severin (1 marché). Aucun d'entre eux ne figure parmi les 3 premiers concurrents de la nouvelle entité sur l'ensemble de la gamme des appareils du petit électroménager.

58. Sur le marché des expressos les concurrents des parties sont Saeco ([0-10%]) et De Longhi ([0-10%]), alors que Severin et Philips détiennent des positions respectives de [0-10%] et [0-10%] pour les repas informels et de [0-10%] et [0-10%] pour les barbecues/grills. Pour les préparateurs culinaires et les bouilloires Braun et Philips détiennent des positions respectives de [15-25%] et [10-20%] pour les préparateurs culinaires et de [20-30%] et [0-10%] pour les bouilloires. Enfin, pour ce qui concerne les mini-fours, DeLonghi détient [0-10%]. Sur les marchés des friteuses, les grille pains, les cafetières, les appareils à gaufres et à sandwich et les cuiseurs vapeurs Philips est le principal concurrent des parties et détient des parts de marché respectives de [0-10%], [25-35%], [20-30%], [0-10%] et [0-10%]. De Longhi et Braun détiennent des positions moins significatives.

59. Par ailleurs sur le marché des fers à repasser et des stations vapeur, les principaux concurrents de l'entité combinée sont Philips ([25-35%]) et Braun ([0-10%]).

60. Compte tenu de l'importance, discutée précédemment, des marques dans ce type de marché, du poids des parties sur la quasi-totalité des marchés en cause, de la gamme de produits et du portefeuille de marques de la nouvelle entité, il est peu vraisemblable que les concurrents soient en mesure de remettre en question les positions des parties et exercent une pression concurrentielle suffisante sur la nouvelle entité.

61. Pour des raisons similaires à celles exposées en ce qui concerne le Portugal, il est exclu que les clients revendeurs puissent exercer une contrainte suffisante sur l'entité combinée.

62. Au vu de la situation concurrentielle en Belgique, il existe des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun sur les marchés des préparateurs culinaires, des expressos, des bouilloires, des grilles pain, des repas informels, des barbecues/grills et des fers et stations vapeur. Compte tenu de la combinaison de positions significatives de dominance et des développements exposés ci-dessus, les parties seraient en mesure d'étendre leur pouvoir de marché à l'ensemble des autres marchés du petit électroménager en Belgique. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Les Pays-Bas

63. Il y a cinq marchés de la gamme cuisine sur lesquels les parts de marché combinées sont supérieures à 40% : les friteuses ([35-45%]), les expressos ([60-70%]), les mini-fours ([60-70%]), les repas informels ([55-65%]) et les barbecues/grills ([65-75%]). Ces marchés représentent 42% en valeur des marchés concernés de la gamme "cuisine". Pour les marchés des expressos et des barbecues/grills, les additions sont d'environ [0-10%] et [0-10%] respectivement. Pour les friteuses, les mini-fours et les repas informels les additions de parts de marché sont respectivement de [15-25%], [25-35%] et [5-15%]. Sur les marchés des bouilloires et des appareils à gaufres et à sandwich, la nouvelle entité sera leader avec des parts de marché de respectivement des [25-35%] et [30-40%]. Sur les marchés des cafetières et grilles pain les parties seront le second acteur du marché (derrière Philips) avec des parts de marché respectives de [15-25%] et [20-30%] et le troisième acteur sur le marché des préparateurs culinaires avec une part de marché de 19%[10-20%] après Braun ([35-45%]) et Philips ([15-25%]). La part de marché pour les préparateurs culinaires ne varie pas substantiellement si une segmentation plus fine de ce marché était adoptée. Enfin, elles disposeront d'une part de marché de l'ordre de [0-10%] sur le marché des cuiseurs vapeurs. Par ailleurs, les parties disposeront d'une part de marché combinée de l'ordre de [40-50%] ([30-40%] pour Seb et [0-10%] pour Moulinex) sur le marché des fers à repasser et stations vapeur (les stations vapeur sont pratiquement absents du marché néerlandais).

64. Avant la transaction, Moulinex détenait sur le marché des expressos, une part de marché significative de dominance ([60-70%] contre moins de [0-10%] pour Seb) alors que Seb détenait une position similaire sur les marchés des appareils informels ([40-50%] contre [5-15%] pour Moulinex) et des barbecue/grills ([55-65%] contre [0-10%] pour Moulinex). Ces positions sont combinées et renforcées par l'apport d'une nouvelle marque et la disparition d'un concurrent. De plus, cette opération conduit, en éliminant la concurrence entre deux des acteurs principaux sur ces marchés, à des parts de marché combinées significatives de positions de dominance sur les marchés des friteuses ([35-45%]), fours posables ([60-70%]) et fers à repasser et stations vapeur ([40-50%]). L'effet de la concentration est donc de changer substantiellement les positions respectives de Seb et de Moulinex sur les marchés concernés.

65. Après l'opération envisagée, la nouvelle entité serait leader sur 7 des 11 marchés de la gamme cuisine ainsi que sur le marché des fers à repasser et des stations vapeur. Elle aura des parts de marché supérieures à plus de deux fois celles de son concurrent suivant sur 5 de ces marchés. Les concurrents présents aux Pays Bas sont Philips (avec des parts de marché supérieures à 5% sur 10 marchés), Braun (5 marchés), Bosch (3 marchés), DeLonghi (2 marchés) et Severin (1 marché). Aucun d'entre eux ne figure parmi les 3 premiers concurrents de la nouvelle entité sur l'ensemble de la gamme des appareils du petit électroménager.

66. Sur les marchés des expressos les concurrents des parties sont De Longhi ([5-15%]), Bosch ([0-10%]) et Saeco ([0-10%]). Pour barbecues/grills les concurrents identifiés par les parties sont Severin ([0-10%]), Philips ([0-10%]) et De Longhi ([0-10%]). Pour les friteuses, Philips, De Longhi et Bosch représentent respectivement [15-25%], [0-10%] et [0-10%] du marché. Pour les mini-fours le seul concurrent identifié par les parties est Philips ([10-20%]) et, pour les repas informels, les concurrents des parties sont Philips ([0-10%]) et Severin ([0-10%]).

67. Par ailleurs sur le marché des fers à repasser et des stations vapeur, les principaux concurrents de l'entité combinée sont Philips ([35-45%]) et Braun ([0-10%]).

68. Sur les marchés des cafetières, grilles pain et des cuiseurs vapeurs, Philips est le leader avec des parts de marché de respectivement [30-40%], [30-40%] et [20-30%] suivi par les parties pour les deux premiers marchés et par Braun pour le dernier. Sur les marchés des préparateurs culinaires, Braun est le leader avec une part de marché de [35-45%]. Sur les marchés des bouilloires et des appareils à gaufres et à sandwich, Philips est le deuxième acteur du marché avec respectivement [15-25%] et [15-25%] de parts de marché suivi par Bosch ([5-15%]) pour les bouilloires et Severin ([0-10%]) pour les appareils à gaufres et à sandwich.

69. Compte tenu de l'importance, discutée précédemment, des marques dans ce type de marché, du poids des parties sur la quasi-totalité des marchés en cause, de la gamme de produits et du portefeuille de marques de la nouvelle entité, il est peu vraisemblable que les concurrents soient en mesure de remettre en question les positions des parties et exercent une pression concurrentielle suffisante sur la nouvelle entité. Même la présence, parfois significative, de Philips sur les catégories de produits concernées, ne suffit pas à éliminer les doutes sérieux de la Commission dans la mesure notamment où Philips ne commercialise ses produits que sous une marque et n'aura donc pas le même pouvoir de négociation que la nouvelle entité vis-à-vis des clients revendeurs.

70. Pour des raisons similaires à celles exposées en ce qui concerne le Portugal, il est exclu que les clients revendeurs puissent exercer une contrainte suffisante sur l'entité combinée.

71. Au vu de la situation concurrentielle aux Pays Bas, il existe des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun sur les marchés des friteuses, des expressos, des mini-fours, des repas informels, des barbecues/grills et des fers et stations vapeur. Compte tenu de la combinaison de positions significatives de dominance et des développements exposés ci-dessus, les parties seraient en mesure d'étendre leur pouvoir de marché à l'ensemble des autres marchés du petit électroménager aux Pays-Bas. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

La Grèce

72. Il y a quatre marchés de la gamme cuisine sur lesquels les parts de marché combinées sont supérieures à 40% : les friteuses ([35-45%]), les expressos ([60-70%]), les bouilloires ([40-50%]) et les appareils à sandwich et gaufriers ([55-65%]). Ces marchés représentent 24% en valeur des marchés concernés de la gamme "cuisine". De plus, les parties disposeront d'une part de marché combinée de [30-40%] sur le marché des préparateurs culinaires. Pour les expressos, l'addition est de [0-10%]. Pour les friteuses, les bouilloires et les appareils à sandwich et gaufriers les additions de part de marché sont comprises entre [5-15%] et [20-30%]. Sur les marchés cafetières, grille pain, fours posables et repas informels la nouvelle entité sera leader avec des parts de marché de respectivement de [25-35%], [15-25%], [25-35%] et [0-10%]. La part de marché pour les préparateurs culinaires ne varie pas substantiellement si une segmentation plus fine de ce marché était adoptée. Sur les marchés des barbecues/grills et les cuiseurs vapeurs, les parties seront le second acteur du marché (derrière respectivement De Longhi et Philips) avec des parts de marché respectives de [15-25%] et [5-15%]. Par ailleurs, les parties disposeront d'une part de marché combinée de l'ordre de [25-35%] ([15-25%] pour Seb et [5-15%] pour Moulinex) qui leur donnera une position de leader sur le marché des fers à repasser et stations vapeur (les stations vapeur sont pratiquement absents du marché grec).

73. La Grèce se caractérise ainsi par la présence importante de Seb ou de Moulinex sur 7 des marchés des produits de la gamme cuisine et sur le marché des fers à repasser et stations vapeur. Sur les marchés des expressos et des préparateurs culinaires, Moulinex détenait des parts de marché importantes (plus de 30%), alors que Seb était fortement présent pour les bouilloires ([30-40%]). C'est uniquement sur les sandwichs maker/gaufriers que les parties avaient simultanément des parts de marché très importantes ([30-40%] et [20-30%]). L'effet de la concentration est donc d'adjoindre à la position de Moulinex pour les expressos des positions significatives de dominance sur les marchés des friteuses, bouilloires, sandwich makers et préparateurs culinaires.

74. Après l'opération envisagée, la nouvelle entité serait leader sur 10 des 12 marchés concernés et aura des parts de marché supérieures à plus de deux fois celles de son concurrent suivant sur 5 de ces marchés.

75. Les concurrents identifiés par les parties comme présents en Grèce sont Philips (avec des parts de marché supérieures à 5% sur 9 marchés), DeLonghi (8 marchés), Braun (5 marchés) et Severin (1 marché). Aucun d'entre eux ne figure parmi les 3 premiers concurrents de la nouvelle entité sur l'ensemble de la gamme des appareils du petit électroménager.

76. Philips détient des parts de marché de [10-20%] pour les bouilloires, [0-10%] pour les friteuses, [10-20%] pour les appareils à sandwich et gaufriers et [5-15%] pour les préparateurs culinaires. DeLonghi représente [5-15%] du marché des expressos, [0-10%] des bouilloires, [5-15%] des préparateurs culinaires et [35-45%] des friteuses.

77. Par ailleurs sur le marché des fers à repasser et des stations vapeur, les principaux concurrents de l'entité combinée sont Philips ([10-20%]) et Braun ([0-10%]).

78. Sur le marché des cafetières, grille pain, fours posables et repas informels, la nouvelle entité sera leader suivi par Philips pour l'ensemble de ces marchés à l'exception du marché des fours posables, avec des parts de marché de respectivement [5-15%], [10-20%], [5-15%] et [0-10%]. De Longhi est le premier concurrent des parties pour les fours posables avec [25-35%] des parts de marché et le troisième acteur du marché pour les grilles pain. Braun arrive en troisième position pour les préparateurs culinaires et les cafetières.

79. Pour les barbecue/grills et les cuiseurs vapeur où les parties sont le numéro deux du marché, De Longhi est le leader pour les barbecue/grills avec une part de marché de [20-30%] suivi en troisième position par Severin ([10-20%]) et Philips est le leader pour les cuiseurs vapeur grills avec une part de marché de [10-20%] suivi en troisième position par Braun ([0-10%]).

80. Compte tenu de l'importance, discutée précédemment, des marques dans ce type de marché, du poids des parties sur la quasi-totalité des marchés en cause, de la gamme de produits et du portefeuille de marques de la nouvelle entité, il est peu vraisemblable que les concurrents soient en mesure de remettre en question les positions des parties et exercent une pression concurrentielle suffisante sur la nouvelle entité.

81. Pour des raisons similaires à celles exposées en ce qui concerne le Portugal, il est exclu que les clients revendeurs puissent exercer une contrainte suffisante sur l'entité combinée.

82. Au vu de la situation concurrentielle en Grèce, il existe des doutes sérieux quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun sur les marchés des friteuses, des expressos, des bouilloires, des appareils à sandwich et des préparateurs culinaires. Compte tenu de la combinaison de positions significatives de dominance et des développements exposés ci-dessus, les parties seraient en mesure d'étendre leur pouvoir de marché à l'ensemble des autres marchés du petit électroménager en Grèce. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Les autres pays

83. La transaction notifiée conduit également à des parts de marché combinées supérieures à 40% dans quatre marchés de produits en Allemagne, Espagne, Finlande et Norvège. Cependant, elle ne mènera pas à des effets similaires à ceux décrits ci-dessus. En effet, alors que les marchés de produits sur lesquels l'entité combinée aurait eu des parts de marché supérieures à 40% représentaient ensemble de [50-60%] à [70-80%] des ventes combinées des parties, ces chiffres d'affaires relatifs s'établissent à [30-40%] pour l'Allemagne, [25-35%] pour l'Espagne, [10-20%] pour la Finlande et [40-50%] pour la Norvège. Un tel niveau permet d'exclure des doutes sérieux de création d'un pouvoir marché sur l'ensemble de la gamme de produits pour ces trois pays. En tout état de cause, les parties ayant offert un engagement couvrant l'ensemble de l'Allemagne et la Norvège, il n'est pas nécessaire de se prononcer sur ces pays. Les autres pays affectés par cette concentration présentent des parts relatives du chiffre d'affaires combiné des parties, concernant les marchés où elles disposeraient d'une part de marché totale supérieure à 40%, inférieures à [35%].

84. La suite de l'analyse se concentre donc sur les marchés de produits individuels et exclut tout examen de l'effet sur la concurrence concernant l'ensemble de la gamme de produits. Les paragraphes qui suivent examinent tout d'abord les marchés de produits où l'entité combinée disposera de parts de marché importantes pour ensuite évaluer l'existence d'offres alternatives et l'ampleur de leur poids relatif.

Marchés de produits où l'entité combinée disposerait de parts de marché cumulées importantes

85. Dans les catégories des fours posables, des repas informels, des friteuses et des bouilloires, les parties disposeront de parts de marché cumulées importantes et de recouvrements de parts de marché le plus souvent importants dans un grand nombre de pays.

86. Pour les friteuses, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 9 pays de l'EEE (avec une part de marché moyenne européenne de [40-50%]) : outre la France, le Portugal, les Pays Bas et la Grèce, en Allemagne ([55-65%]), en Autriche ([50-60%]), au Danemark ([45-55%]), en Norvège ([55-65%]) et en Suède ([45-55%]) avec des additions respectives de [20-30%], [20-30%], [15-25%], [5-15%] et [10-20%]. Les marchés des friteuses se distinguent de l'ensemble des autres marchés par l'ampleur des recouvrements d'activité et l'ampleur géographique de la position combinée de la nouvelle entité. Les effets sur la concurrence de la transaction sur ces marchés des friteuses sont examinés ci-dessous pour chacun des pays concernés.

87. Pour les fours posables, les parts de marché des parties sont supérieures à 40% dans 8 pays de l'EEE (avec une moyenne de [50-60%] à l'échelle européenne, dont [25-35%] pour Seb) : outre la France, le Portugal, les Pays Bas et la Belgique, en Espagne ([75-85%] dont [0-10%] pour Seb), au Danemark ([55-65%] dont [35-45%] pour Seb), en Norvège ([70-80%] dont [55-65%] pour Seb) et en Finlande ([35-45%] dont [0-10%] pour Seb). En Finlande, la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition faible de parts de marché. De plus, les parties feront face à la concurrence de De Longhi, Philips et Severin avec chacun une part de marché de [5-15%]. Cette transaction n'affectera donc pas de façon substantielle les conditions de concurrence en Finlande pour ce qui concerne le marché des fours posables. Les effets en Espagne, Danemark et Norvège pour ce qui concerne le marché des fours posables sont évalués ci-dessous.

88. Pour les repas informels les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 9 pays de l'EEE (avec une moyenne de [60-70%] à l'échelle européenne, dont [0-10%] pour Moulinex) : outre la France, le Portugal, les Pays Bas et la Belgique, en Allemagne ([40-50%] dont [0-10%] pour Moulinex), en Italie ( [40-50%] dont [0-10%] pour Moulinex), en Espagne ([35-45%] dont [0-10%] pour Moulinex), en Autriche ([45-55%] dont [5-15%] pour Moulinex) et en Norvège ([55-65%] dont [0-10%] pour Moulinex). En Allemagne, la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition faible de parts de marché. De plus, les parties feront notamment face à Petra (part de marché de [15-25%]) et Severin ([0-10%]). En Espagne, la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition faible de parts de marché. De plus, les parties feront notamment face à Philips et Severin. Cette transaction n'affectera donc pas de façon substantielle les conditions de concurrence en Allemagne et Espagne pour ce qui concerne le marché des repas informels. Les effets en Italie, Norvège et Autriche pour ce qui concerne le marché des repas informels sont évalués ci-dessous.

89. Pour les bouilloires, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 6 pays de l'EEE (avec une moyenne de [15-25%] à l'échelle européenne) : outre la France, le Portugal, la Belgique et la Grèce, en Espagne ([40-50%]) et Italie ([65-75%]) avec des additions respectives de [5-15%] et [15-25%]. Les effets en Espagne et Italie pour ce qui concerne le marché des bouilloires seront évalués ci-dessous.

90. Pour les expressos, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 7 pays de l'EEE : outre la France, le Portugal, la Belgique et la Grèce, en Finlande ([40-50%] dont [0-10%] pour Seb), Norvège ([55-65%] dont [0-10%] pour Seb) et Suède ([40-50%], Seb étant absent de ce marché). La présence de Seb sur ces marchés est marginale ou inexistante en Finlande, Norvège et Suède. Cette transaction n'altère donc que marginalement les conditions de concurrence (mis à part les pays où les parts de marché sont élevées sur un grand nombre de marchés de produits) dans ces trois pays.

91. Pour les barbecues/grills, les parts de marché des parties seront supérieures à 40% dans 6 pays de l'EEE (avec une moyenne de [35-45%] à l'échelle européenne) : outre la France, le Portugal, les Pays Bas et la Belgique, en Allemagne ([40-50%] dont [0-10%] pour Moulinex) et en Finlande ([40-50%] dont [0-10%] pour Moulinex). Etant donné la présence marginale de Moulinex en Finlande, cette transaction n'affectera pas de façon substantielle les conditions de concurrence dans ce pays pour ce qui concerne le marché des barbecue/grills. L'impact sur la concurrence en Allemagne est évalué ci-dessous.

92. Pour les préparateurs culinaires, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 5 pays de l'EEE (avec une part de marché moyenne européenne de [35-45%]) : outre la France, le Portugal et la Belgique, en Espagne ([55-65%]) et Italie ([40-50%]) avec des additions respectives de [0-10%] et [0-10%]. En Espagne, la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition faible de parts de marché. De plus, les parties feront face à la concurrence de notamment Bosch ([5-15%]), Braun ([0-10%]) et Philips ([0-10%]). Cette transaction n'altère donc que marginalement les conditions de concurrence (mis à part les pays où les parts de marché sont élevées sur un grand nombre de marchés de produits). L'impact sur la concurrence en Italie est évalué ci-dessous.

93. Pour les grilles pain, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 3 pays de l'EEE : outre la France et le Portugal, en Finlande ([45-55%]) avec une addition de [15-25%]. Les effets en Finlande pour ce qui concerne le marché des grille pains seront évalués ci-dessous.

94. Pour les marchés des cuiseurs vapeurs, les parts de marché des parties sont inférieures à 40% dans tous les marchés concernés. Pour les marchés des sandwichs maker/gaufriers et cafetières filtres, les parts de marché des parties sont inférieures à 40% dans tous les marché concernés (mis à part la France, la Grèce et le Portugal).

95. Par ailleurs, pour ce qui concerne le marché des fers à repasser et des stations vapeur, les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 40% dans 6 pays de l'EEE (avec une part de marché moyenne européenne de [35-45%] dont [0-10%] pour Moulinex) : outre la France, la Belgique et les Pays Bas, en Allemagne ([35-45%] dont [0-10%] pour Moulinex), au Royaume Uni ([35-45%] dont [0-10%] pour Moulinex) et au Danemark ([45-55%] dont [0-10%] pour Moulinex). Au Royaume Uni, la transaction ne change que marginalement les conditions de concurrence avec une addition faible de parts de marché. De plus, les parties feront notamment face à Philips (part de marché de [15-25%]). Les effets sur la concurrence en Allemagne et au Danemark pour ce qui concerne le marché des fers à repasser seront examinés ci-après.

Evaluation pays par pays

Le marché des friteuses, barbecue/grills et fers à repasser en Allemagne

96. Pour les friteuses, la part de marché de la nouvelle entité s'établira à hauteur de [55-65%] en Allemagne avec une addition de [20-30%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché 4 fois supérieure à celle de son concurrent le plus proche, Bosch ([10-20%]) suivi par De Longhi ([5-15%]). De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

97. Pour le marché des barbecue/grills, les parties auront une part de marché combinée de [40-50%] (dont [0-10%] pour Moulinex). Elles feront face à Severin ([25-35%]) et Philips ([0-10%]). Cette transaction renforcera donc Seb qui était déjà le leader du marché et lui adjoignant des parts de marché numéro trois sur le marché et deux marques supplémentaires (Moulinex et Krups). Ceci lui donnera les marges de manoeuvre nécessaires vis-à-vis des distributeurs et des concurrents.

98. Pour le marché des fers à repasser et stations vapeurs les parties disposeront d'une part de marché cumulée de [35-45%] (dont [0-10%] pour Moulinex) et feront notamment face à Philips (part de marché de [15-25%]), Braun ([5-15%]) et Bosch ([0-10%]). Cette transaction aura un impact faible sur la concurrence en éliminant le quatrième acteur du marché. Les doutes sérieux peuvent donc être écartés pour ce qui le concerne. En tout état de cause, les parties ont proposé des engagements qui élimine en grande partie le recouvrement d'activité sur ce marché.

99. L'opération envisagée soulève donc des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun sur les marché des friteuses et barbecue/grills. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés ci-dessous, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Le marché des friteuses et repas informels en Autriche

100. Les parts de marché combinées des parties sont de [50-60%] pour les friteuses et de [45-55%] pour les repas informels. L'impact sur la concurrence sur le marché des friteuses a déjà été évoqué ci-dessus.

101. Pour les friteuses, les parts de marché de la nouvelle entité seront de [50-60%] en Autriche avec une addition [20-30%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché plus de 5 fois supérieure à celle de son concurrent le plus proche De Longhi ([5-15%]), suivi par Bosch ([0-10%]) et Philips ([0-10%]). De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

102. Pour le marché des repas informels, Seb détient [30-40%] et Moulinex [5-15%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché plus de 6 fois supérieure à celle de son concurrent le plus proche Severin ([0-10%]), suivi par Philips ([0-10%]). De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

103. L'opération soulève donc des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour les marchés des friteuses et des repas informels. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Les marchés des friteuses, fours posables et fers et stations vapeur au Danemark

104. Les parts de marché combinées des parties sont de [45-55%] pour les friteuses, de [55-65%] pour les fours posables et de [45-55%] pour les fers à repasser et stations vapeur. L'impact sur la concurrence sur le marché des friteuses a déjà été évoqué ci-dessus.

105. Pour les friteuses, les parts de marché de la nouvelle entité seront de [45-55%] au Danemark avec une addition de [15-25%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché 7 fois supérieure à celle de son concurrent le plus proche, De Longhi ([0-10%]), aucun autre concurrent ayant une part de marché supérieure à [0-10%]. De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

106. Pour le marché des fours posables, Seb détient [35-45%] de part de marché et Moulinex [15-25%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché plus de 20 fois supérieure à celle de son concurrent le plus proche De Longhi ([0-10%]), aucun autre concurrent disposant d'une part de marché supérieure à [0-10%].. De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

107. Pour ce qui concerne le marché des fers à repasser et stations vapeur, l'entité disposera d'une part de marché combinée de [45-55%] (dont [0-10%] pour Moulinex). Les parties feraient notamment face à Philips ([20-30%] de part de marché) et Braun ([5-15%]). Cette transaction aura un impact faible sur la concurrence en éliminant le quatrième acteur du marché. Les doutes sérieux peuvent donc être écartés pour ce qui le concerne. En tout état de cause, les parties ont proposé des engagements qui élimine en grande partie le recouvrement d'activité sur ce marché.

108. L'opération soulève donc des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour les marché des friteuses et des fours posables. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Le marché des friteuses, fours posables et repas informels en Norvège

109. Les parts de marché combinées des parties sont de [55-65%] pour les friteuses et de [70-80%] pour les fours posables. L'impact sur la concurrence sur le marché des friteuses a déjà été évoqué ci-dessus.

110. Pour les friteuses, les parts de marché de la nouvelle entité seront de [55-65%] en Norvège avec une addition de [5-15%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché plus de 9 fois supérieure à celle de son concurrent le plus proche De Longhi ([0-10%]), aucun autre concurrent étant identifié par les parties. De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

111. Pour les fours posables, les parts de marché des parties sont de [55-65%] pour Seb et de [10-20%] pour Moulinex. La transaction éliminera la rivalité entre les deux leaders sur le marché et donnera aux parties une part de marché 8 fois supérieure à De Longhi ([5-15%]), les autres concurrents n'ayant pas été identifiés par les parties. Les parties disposeront par ailleurs de deux marques face à De Longhi.

112. L'opération soulève donc de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour les marchés des friteuses et des fours posables. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Le marché des friteuses en Suède

113. Pour les friteuses, la part de marché de la nouvelle entité sera de [45-55%] en Suède avec une addition de [10-20%]. La transaction notifiée éliminera la rivalité qui existait entre les deux leaders du marché et créera une position cumulée largement supérieure à celle des concurrents suivants. En effet, la nouvelle entité aura une part de marché plus de 10 fois supérieure à celle de ses concurrents les plus proches, Bosch, Morphy et De Longhi (chacun à [0-10%]). De plus, l'entité combinée disposera d'une panoplie de deux marques qui lui conférera un avantage supplémentaire par rapport à la distribution et à ses concurrents.

114. L'opération soulève donc de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour le marché des friteuses. La Commission considère cependant que les remèdes proposés par les parties, tels que détaillés plus loin, sont suffisants pour résoudre les problèmes de concurrence soulevés.

Les marchés des fours posables et des bouilloires en Espagne

115. Les parts de marché combinées des parties sont de [40-50%] (dont [5-15%] pour Seb) pour les bouilloires et de [75-85%] (dont [0-10%] pour Seb) pour les fours posables.

116. Ces positions fortes ne permettraient pas à la nouvelle entité de se comporter de manière anti-concurrentielle. En effet, comme des concurrents tels que De Longhi, Taurus, Bosch et Philips ont des positions significatives sur de nombreux marchés de produits, y compris les deux marchés de produits en cause. Les clients revendeurs ont des marques alternatives de fortes renommées et présentes dans toute la gamme du petit électroménager en substitut de celles des parties. Toute tentative de comportement anti-concurrentiel sur ces marchés serait donc punie par des achats moindres des produits de Seb et Moulinex sur les autres marchés où l'entité combinée réalise [85-95%] de son chiffre d'affaires, qui pourrait rendre non profitable toute augmentation des prix de la part des parties.

117. L'opération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour ces deux marchés.

Le marché des grilles pains en Finlande

118. La part de marché combinée des parties est de [45-55%] pour les grille pains.

119. Seb détient une part de marché de [15-25%] et Moulinex [25-35%]. L'entité combinée fera face à Philips ([20-30%]), Bosch ([0-10%]) et Severin ([0-10%]).La position des parties ne permettrait pas à la nouvelle entité de se comporter de manière anti-concurrentielle car des concurrents tels que Philips et Bosch sont présents sur un certain nombre de marchés de produits, y compris le marché des grilles pain. Les clients revendeurs auront des marques alternatives de fortes renommées et présentes dans toute la gamme du petit électroménager en substitut de celles des parties et pourront donc discipliner le comportement des parties en réponse à une éventuelle hausse de prix sur le marché des grilles pain, par exemple par une menace de déréférencement des marques de la nouvelle entité.. Toute tentative de comportement anti-concurrentiel sur ce marché risquerait donc d'être punie par des achats moindres des produits de Seb et Moulinex sur les autres marchés où l'entité combinée réalise [85-95%] de son chiffre d'affaires, qui pourrait rendre non profitable toute augmentation des prix de la part des parties.

120. L'opération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun pour ce marché.

Les marchés des repas informels, des bouilloires et préparateurs culinaires en Italie

121. Sur le marché des préparateurs culinaires, les parts de marché combinées des parties sont de [40-50%] (dont [0-10%] pour Seb). Elles seront concurrencée notamment par Braun ([10-20%]), Philips ([0-10%]) et De Longhi ([0-10%]). Cette transaction aura un impact faible sur la concurrence en éliminant le quatrième acteur du marché.

122. Sur le marché des repas informels, les parts de marché combinées des parties sont de [40-50%] (dont [0-10%] pour Moulinex), Philips avec [0-10%] de part de marché étant le seul concurrent identifié par les parties. Sur le marché des bouilloires, les parts de marché combinées des parties sont de [65-75%] (dont [15-25%] pour Moulinex) devant De Longhi ([0-10%]), Philips ([0-10%]) et Braun ([0-10%]).

123. Les marchés des bouilloires et des repas informels représentent chacun de l'ordre de [0-5%] de la valeur de l'ensemble de la famille "cuisine" du petit électroménager. Ses positions fortes ne permettraient pas à la nouvelle entité de se comporter de manière anti-concurrentielle. En effet, le marché italien est caractérisé par la présence d'entreprises disposant de positions considérables. Ainsi, De Longhi est leader sur 4 marchés de produits avec notamment des parts de marché de [55-65%] sur les fours posable et [50-60%] sur les friteuses, ces deux marchés représentant [10-20%] en valeur de la gamme cuisine. De même, Saeco dispose d'une part de marché de [60-70%] sur le marché des expressos (qui représente [20-30%] en valeur de la gamme cuisine). En conséquence, les clients revendeurs ont des marques alternatives de fortes renommées et présentes dans la gamme du petit électroménager en substitut de celles des parties. Toute tentative de comportement anti-concurrentiel sur ces marchés serait donc punie par des achats moindres des produits de Seb et Moulinex sur les autres marchés où l'entité combinée réalise [90-100%] de son chiffre d'affaires, qui pourraient rendre non profitable toute augmentation des prix de la part des parties.

124. L'opération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun en Italie.

Le Royaume-Uni et l'Irlande

125. Sur chacun des marchés de la gamme "cuisine" les parts de marché des parties sont toujours inférieures à [35-45%] et des concurrents tels que De Longhi, Morphy ou Philips ont des parts de marché significatives. Par ailleurs, les parties auront une part de marché cumulée de [35-45%] (avec une addition de [0-5%]) sur le marché des fers à repasser et stations vapeur.. La transaction ne change ainsi que marginalement les conditions de concurrence avec une addition faible de parts de marché. De plus, les parties feront notamment face à Philips (part de marché de [15-25%]).

126. L'opération ne soulève donc pas de doute sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun au Royaume-Uni et en Irlande.

127. [ ]

Conclusion

128. La transaction notifiée soulève donc des doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun sur les marchés suivants :

- Allemagne : friteuses et barbecue/grill;

- Autriche : friteuses et repas informels;

- Belgique : préparateurs culinaires, des expressos, des bouilloires, des grilles pain, des repas informels, des barbecues/grills et des fers et stations vapeur;

- Danemark : friteuses et fours posables;

- Grèce : friteuses, bouilloires, sandwich makers/gaufriers, expressos et préparateurs culinaires;

- Norvège : friteuses et fours posables;

- Pays Bas : friteuses, des expressos, des mini-fours, des repas informels, des barbecues/grills et des fers et stations vapeur;

- Portugal : friteuses, toasters, cafetières, expressos, bouilloires, mini-fours, appareils à sandwich et gaufriers, repas informels, barbecues/grills et préparateurs culinaires;

- Suède : friteuses.

VI. ENGAGEMENTS OFFERTS PAR LES PARTIES

Synthèse des engagements

129. Dans chacun de ces Etats, le groupe Seb s'engage à conclure avec un tiers une licence exclusive de la marque Moulinex, portant sur la vente de l'ensemble des 13 catégories des appareils de Petit Electroménager.

130. Selon les engagements, ce contrat de licence sera signé avec une ou plusieurs tierces parties pour une durée de 5 ans. Pendant la durée du contrat de licence et pendant une durée de trois années après son expiration, Seb s'interdit toute commercialisation sous la marque Moulinex de tout appareil à usage domestique dans les Etats concernés. Le groupe Seb s'est par ailleurs engagé à ne pas commercialiser sous une autre marques les modèles de la gamme Moulinex dans les pays concernés pour autant que le licencié ait choisi de s'approvisionner auprès de Seb ou de bénéficier d'une licence de propriété industrielle (voir ci-dessous).

131. Cette licence a pour objet d'autoriser l'usage de la marque Moulinex dans le but de permettre au licencié d'établir ou de renforcer sa propre marque sur les marchés géographiques en cause. A cette fin, pendant la durée de la licence, le licencié sera autorisé, à utiliser la marque Moulinex seule ou en association avec sa marque propre, puis à passer du "co-branding" à sa marque propre à tout moment. Seb aura le pouvoir de s'assurer du respect du logotype Moulinex par le ou les licenciés.

132. Le ou les licenciés seront libres du choix et des modalités de leurs approvisionnements pour l'ensemble des produits et l'ensemble des pays concernés. S'ils le souhaitent, ils pourront contraindre Seb à conclure un contrat d'approvisionnement pour tout ou partie de la durée du contrat de licence et pour tout ou partie des familles de produits visées. Une telle fourniture devrait correspondre alors à un volume de 65% des ventes en 2000 sous la marque Moulinex. Il faut noter que Seb propose néanmoins d'imposer au bénéficiaire de la licence pour l'Allemagne une obligation de fourniture pour les préparateurs culinaires. Seb justifie cette exception par la nécessité de maintenir des emplois dans des unités de production reprises à la suite du jugement du tribunal de commerce de Nanterre.

133. Le groupe Seb s'engage par ailleurs à fournir à tout licencié qui en ferait la demande une licence portant sur les droits de propriété industrielle (dessins et modèles, brevets et savoir faire) couvrant un ou plusieurs modèles de la gamme Moulinex afin d'être à même de les fabriquer eux-mêmes ou de les faire fabriquer par un tiers de leur choix.

134. Le groupe Seb s'engage à nommer un mandataire qui aura dans un premier temps notamment pour mandat de s'assurer de l'exécution satisfaisante par le groupe Seb de ses engagements. Seb s'est engagé à conclure le ou les contrats de licence de marques prévu par les engagements dans un délai de [ ] à compter de la date de réception de la décision d'autorisation de la Commission. Au-delà de ce délai, si Seb n'a pas conclu tout ou partie des accords prévus par les engagements, le Mandataire sera chargé de rechercher un ou plusieurs licenciés et de conclure lesdits accords dans un délai de [ ]. Le choix du ou des licenciés sera soumis à l'agrément de la Commission.

Appréciation des engagements

Procédure

135. Les engagements déposés par les parties le 5 décembre 2001 prévoyaient un retrait pour l'ensemble de l'EEE et pour une durée de deux ans des produits sous marque Moulinex des catégories friteuses, fours posables, repas informels, barbecue/grills et fers et stations vapeurs. Ces engagements initiaux n'auraient pas permis de substituer un acteur au groupe Moulinex et ne concernaient pas l'entièreté des marchés où la transaction était susceptible de soulever des doutes sérieux. Les parties ont donc le 18 décembre 2001 amélioré leur proposition afin de la rendre praticable et effective. Cette proposition prévoyait une licence exclusive de marque Moulinex pour une durée de 3 ans (assortie d'un engagement de non-entrée sous marque Moulinex pendant une année supplémentaire) pour l'ensemble des catégories de produits en Belgique, en Grèce, au Pays Bas et au Portugal et pour la catégorie des friteuses en Allemagne, Autriche, Danemark, Norvège et Suède. Les bénéficiaires d'une telle licence auraient été soumis à une obligation d'approvisionnement pour les grille pains, cafetières, bouilloires et préparateurs culinaires.

136. La Commission a procédé à un test de marché des engagements améliorés du 18 décembre 2001. Les tiers interrogés ont émis des critiques visant notamment la durée de la licence et de la période de non-réentrée, l'obligation d'approvisionnement, l'absence de correction des effets de la transaction notifiée sur la concurrence sur certains marchés, l'absence d'une taille critique suffisante pour justifier économiquement l'entrée d'un nouvel acteur sur les marchés en cause, ainsi que l'absence de contrôle effectif du licencié sur la marque Moulinex dans le cadre des remèdes visant spécifiquement les friteuses, Seb conservant la jouissance de cette marque sur les autres produits.

137. En réponse immédiate aux résultats de cette consultation, Seb a perfectionné ses engagements en étendant la licence de marque à l'ensemble des produits du petit électroménager pour l'Allemagne, l'Autriche, le Danemark, la Norvège et la Suède. Seb a ainsi aligné l'engagement pour ces cinq pays sur celui déjà offert pour la Belgique, la Grèce, les Pays Bas et le Portugal. Seb a également prolongé la durée de la licence à hauteur de 5 ans (et à hauteur de trois années pour la non-entrée) et supprimé l'obligation d'approvisionnement pesant sur le licencié.

138. La Commission estime pour les raisons qui suivent que ces engagements constituent une réponse directe aux problèmes de concurrence posés par cette opération en dehors de la France.

Evaluation

139. Les engagements proposés par les parties conduisent à réduire significativement les recouvrements de parts de marché causés par l'opération notifiée. Les recouvrements qui ne sont pas éliminés proviennent des ventes sous la marque Krups. Cependant, les ajouts en termes de part de marché liés à la marque Krups ne sont susceptibles de poser des problèmes de concurrence que sur les marchés des expressos et le marché des repas informels au Portugal. De plus, Seb n'a que des activités marginales sur les marchés des expressos, ses parts de marchés étant inférieures à [5%] sur l'ensemble des marchés concernés. L'ajout de ses activités ne change donc pas significativement les conditions de concurrence sur les marchés concernés. Pour ce qui concerne le marché des repas informels au Portugal, la part de marché combinée de Seb et Krups serait de [40-50%] ([5-15%] apportés par Krups) contre [5-15%] pour le licencié de la marque Moulinex et Philips ([0-10%]). Le licencié de la marque Moulinex hériterait de la position de leader de Moulinex sur 7 marchés de produits. Seb dériverait [90-100%] de ses revenus des marchés autres que le marché des repas informels. Ainsi, les distributeurs seraient en mesure de contrer tout comportement anti concurrentiel par une réduction des achats sur les autres marchés de produits au Portugal.

140. Les engagements proposés permettent de restaurer de façon durable les conditions d'une concurrence effective. En effet, la durée de 5 ans prévue pour la licence donnera la possibilité au licencié de faire migrer les produits de Moulinex vers sa marque propre avec des pertes limitées au profit de Seb lorsque ce dernier sera en mesure de réintroduire la marque Moulinex sur les marchés en cause. Il faut noter à cet égard que la durée de vie moyenne des produits du petit électroménager est de l'ordre de trois années. La migration vers sa propre marque est d'autant plus facilitée que le licencié sera le seul bénéficiaire de la marque Moulinex, tous produits du petit électroménager confondus, dans la zone géographique en cause.

141. L'extension des engagements de licence exclusive à l'ensemble des produits du petit électroménager et donc à des produits pour lesquels la Commission n'a pas soulevé de doutes sérieux est nécessaire pour assurer l'efficacité et la viabilité de ces remèdes. En effet, il ressort clairement du test de marché effectué par la Commission que si les licences avaient porté sur un nombre limité de produits, le licencié aurait vu ses marges de manoeuvre, pour effectuer un rebranding, sévèrement réduites car la marque Moulinex serait portée par deux entités concurrentes dans les pays en cause : Seb et le bénéficiaire de la licence circonscrite à certains produits.

142. De plus, le licencié aura la possibilité de bénéficier d'une autonomie de production des produits Moulinex dès qu'il le désirera alors que Seb pourra être contraint de le faire bénéficier des nouveaux modèles qu'il développera pour la gamme de produits Moulinex dans les pays non visés par les engagements.

143. L'obligation d'approvisionnement liée aux préparateurs culinaires en Allemagne pourrait porter atteinte à l'indépendance du licencié s'il bénéficiait d'une licence limitée à l'Allemagne seule. En effet, dans ce cas elle représenterait environ [35-45%] des ventes sous la marque Moulinex en Allemagne. A l'échelle de l'ensemble des remèdes proposés cette obligation d'approvisionnement représente [10-20%] des ventes concernées. Etant donné que cette obligation d'approvisionnement est limitée à 2 années et que la durée de la licence est de 5 ans, il n'y aurait pas de dépendance du licencié vis-à-vis de Seb[ ].

144. Selon les engagements le ou les licenciés devront être actuellement présents sur le marché ou potentiellement capables d'y entrer, viables, indépendants sans aucun lien avec le groupe Seb et possédant les compétences et la motivation nécessaires pour exercer une concurrence active et effective sur les marchés concernés. Les engagements prévoient également que ce ou ces licenciés devront disposer d'une marque propre pouvant être associée à la marque Moulinex.

145. [ ]

146. La Commission considère donc que les engagements proposés par les parties sont suffisants pour lever les doutes quant à la compatibilité de l'opération avec le marché commun dans ces 9 pays à la condition que les parties remplissent les dispositions reprises ci-après :

(a) l'engagement d'octroyer une licence exclusive de la marque Moulinex pour une durée de cinq années portant sur la vente d'appareils d'électroménager pour les treize catégories de produits reprises dans cette décision tel que défini au point 1(a) des engagements figurant en annexe de la présente décision;

(b) l'engagement de ne pas commercialiser dans les pays en cause des produits portant la marque Moulinex pendant la durée du contrat de licence et pendant une période de trois ans après son expiration tel que prévu au point 1(c);

(c) l'engagement de ne pas commercialiser dans les pays en cause des produits sous une autre marque que Moulinex les modèles de la marque Moulinex dans les territoires pour lesquels le ou les licenciés auront conclu un contrat d'approvisionnement ou un contrat effectif de licence de propriété industrielle tel que prévu au point 1(e);

(d) l'engagement de conclure avec tout licencié qui en ferait la demande un contrat d'approvisionnement (à un prix de cession correspondant au prix de revient industriel majoré des frais généraux liés à la production à la livraison des produits au licencié) et/ou un contrat de licence de propriété industrielle pour l'ensemble des produits en cause à l'exception des préparateurs culinaires en Allemagne ainsi que cela est prévu au point 1(d) des engagements;

(e) l'engagement de poursuivre la politique générale de développement de nouveaux modèles et de préserver la pleine valeur économique et concurrentielle de la marque Moulinex dans chacun des 9 Etats concernés jusqu'à la conclusion des contrats de licence tel que prévu au point 1(h) des engagements;

(f) l'engagement de conclure le ou les accords de licence exclusive de marque pour les 9 pays concernés sous les délais prévus au point 1(h) et 2(e)(iv) des engagements;

(g) l'engagement relatif à l'agrément du ou des licenciés par la Commission prévu au point 1(i) des engagements, et

(h) le respect de toute suggestion utile à la réalisation des engagements ou à l'exécution de sa mission qui serait faire par le mandataire tel que prévu au point 2(e)(ii) des engagements.

147. Les engagements repris ci-dessus (sous réserve d'une modification en vertu du point 2(g) des engagements) constituent des conditions dont le respect est nécessaire pour assurer le rétablissement d'une concurrence effective sur les marchés en cause.

148. Les autres engagements (sous réserve d'une modification en vertu du point 2(g) des engagements), notamment ceux concernant la nomination et les missions du mandataire et la procédure d'arbitrage, constituent des charges car elles portent sur étapes de mise en oeuvre des remèdes qui sont nécessaires pour réaliser le rétablissement d'une concurrence effective.

VII. CONCLUSION

149. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE, sous réserve du respect des engagements proposés qui font partie intégrante de la présente décision. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b et de l'article 6, paragraphe 2, du règlement du Conseil n° 4064/89 et l'article 57 de l'Accord EEE.

Pour la Commission

Mario MONTI Membre de la Commission

Annexe : Parts de marché des parties par marques

>EMPLACEMENT TABLE>

Affaire COMP/M.2621

SEB/MOULINEX

Dans le cadre de l'opération de concentration référencée ci-dessus et en application de l'article 6, paragraphe 2 du Règlement du Conseil 4064/89, SEB consent les engagements suivants. Ces engagements prendront effet dès la réception de la décision de la Commission européenne déclarant l'acquisition partielle de certains actifs du groupe MOULINEX par le groupe SEB compatible avec le marché commun conformément à l'article 6, paragraphe 1 (b) du Règlement précité.

1. Engagement relatif à la Grèce, au Portugal, à la Belgique, aux Pays Bas, au Danemark, à la Suède, à la Norvège, à l'Allemagne et à l'Autriche

a). Dans chacun de ces neuf (9) Etats membres, le groupe SEB s'engage à conclure avec un tiers une licence exclusive de la marque MOULINEX, portant sur la vente d'appareils de Petit Electroménager dans les familles de produits décrites dans le Formulaire de notification, à savoir :

- Friteuse ;

- Cafetière filtre ;

- Expresso ;

- Bouilloire ;

- Grille-pain ;

- Sandwich maker - Gaufrier ;

- Four posable ;

- Appareils de repas informels ;

- Appareils de préparation culinaire ;

- Barbecue - Grill ;

- Cuiseur vapeur ;

- Fer et Station vapeur ;

- Appareils de soin de la personne ;

Cette licence aura pour objet d'autoriser l'usage de la marque MOULINEX en association avec une marque propre du licencié, dans le but de permettre au licencié, pendant et après cette période de "co-branding", d'établir ou de renforcer sa propre marque sur le marché en cause. A cette fin, pendant la durée de la licence, le licencié sera autorisé, soit à utiliser immédiatement la marque MOULINEX en association avec sa marque propre, soit à l'utiliser seule, temporairement, avant de procéder à un "co-branding". Il sera également libre de passer du "co-branding" à sa marque propre à tout moment pendant la durée de la licence.

b). Dans le cadre de ce droit d'usage, le Groupe SEB conservera la faculté (sous la supervision du Mandataire prévu au paragraphe 2 ci-dessous) de s'assurer des conditions de respect du logotype de la marque MOULINEX par le ou les licenciés à l'occasion de son utilisation sur les produits, les packagings ou les supports publicitaires.

Le groupe SEB conservera également la faculté de s'assurer que les produits commercialisés en utilisant la marque MOULINEX par le ou les licenciés répondent aux conditions de sécurité et aux normes applicables aux produits concernés.

Pour ce faire, le contrat de licence comportera en annexe les différents éléments constitutifs du logotype MOULINEX devant être respectés pour toute utilisation de la marque, ainsi que la liste des normes habituellement utilisées par les professionnels du petit électroménager sur le ou les territoires concédés et auxquels les produits devront se conformer.

Dans l'hypothèse où le Groupe SEB considérerait soit qu'une représentation de la marque MOULINEX ne respecte pas les éléments du logotype, soit qu'un produit mis sur le marché et portant la marque MOULINEX n'est pas conforme aux normes annexées au contrat, il en informerait immédiatement le licencié par courrier recommandé avec accusé de réception, pour qu'il y remédie. Il en informerait également le Mandataire.

Si le Groupe SEB et le licencié, sous la supervision du Mandataire, ne trouvaient pas une solution à cette difficulté dans les 15 jours suivant l'information donnée par le Groupe SEB, la question serait alors soumise à la procédure d'arbitrage prévue au paragraphe (f) ci-dessous.

c). Le contrat de licence précité aura une durée de cinq (5) ans. Pendant la durée du contrat de licence et pendant une durée de trois (3) ans après son expiration, le groupe SEB s'interdira toute commercialisation sous la marque MOULINEX d'appareils de Petit Electroménager de l'une ou l'autre des familles de produits énumérées ci-dessus dans les neuf Etats membres concernés.

SEB s'interdira également, dans les neuf Etats membres visés et pendant la même durée, de commercialiser sous la marque MOULINEX d'autres appareils à usage domestique non-compris dans ces familles de produits, tels que par exemple des aspirateurs ou des fours à micro-ondes.

De leur côté, le ou les licenciés s'interdiront, dans le ou les territoires pour lesquels la licence leur sera concédée, de commercialiser sous la marque MOULINEX des produits à usage domestique qui ne seraient pas des appareils de Petit Electroménager tel que par exemple des appareils de Gros Electroménager, des articles culinaires ou des appareils de chauffage et de traitement d'air.

Par ailleurs, le ou les licenciés s'engageront à ne commercialiser les produits comportant la marque MOULINEX que sur le ou les territoires qui leur auront été concédés et pour lesquels les produits sont destinés.

d). A l'exception de l'Allemagne pour la famille de produits des préparateurs culinaires, le ou les licenciés seront libres du choix et des modalités de leurs approvisionnements. Ils pourront proposer au groupe SEB de conclure avec eux un contrat d'approvisionnement pour tout ou partie de la durée du contrat de licence de la marque MOULINEX et pour tout ou partie des familles de produits énumérées au point a) ci-dessus.

Pour chacune des familles de produits concernées, le licencié aura la possibilité de choisir les modèles pour lesquels il entend s'approvisionner auprès du groupe SEB étant entendu que les quantités commandées pour les modèles en cause devront représenter 65% au moins des ventes effectuées par MOULINEX avec ces mêmes modèles en 2000.

Le contrat d'approvisionnement pourra être étendu, à la demande du ou des licenciés, aux nouveaux modèles développés par MOULINEX pendant la période de la licence étant entendu que, dans ce cas, les quantités commandées devront représenter 65% au moins des ventes effectuées par MOULINEX en 2000 avec le ou les modèles équivalent ou qu'ils remplacent.

SEB s'engage à conclure un tel contrat avec le ou les licenciés qui marqueront leur accord sur ces conditions.

En ce qui concerne les appareils de préparation culinaires en Allemagne et eu égard à la nécessité de préserver l'activité industrielle des sites repris par SEB afin d'assurer le niveau d'emploi qui y est associé, le licencié qui se verra concéder la licence de la marque MOULINEX sur ce territoire, sera tenu de s'approvisionner auprès du Groupe SEB pour tous les appareils relevant de cette catégorie à hauteur d'un volume global correspondant au moins à 65% des ventes effectuées par MOULINEX dans cette famille de produits en 2000. Ce contrat d'approvisionnement obligatoire aura une durée de deux (2) ans.

Dans tous les cas de contrat d'approvisionnement, le groupe SEB s'engage à vendre les produits concernés à un prix de cession correspondant au prix de revient industriel majoré des frais généraux liés à la production et à la livraison de ces produits au licencié. A cet égard, SEB s'engage à transmettre au Mandataire prévu au paragraphe 2 ci-dessous toutes les informations utiles lui permettant de vérifier le calcul du prix de cession. Le Mandataire sera tenu de conserver ces informations confidentielles vis-à-vis du tiers licencié.

Le groupe SEB s'engage à collaborer avec le licencié, en liaison avec le Mandataire, pour procéder aux adaptations de gamme le cas échéant nécessaires sur la base de la pratique commerciale antérieure de MOULINEX.

Le ou les licenciés auront également la faculté, à tout moment pendant la durée du contrat de licence de la marque MOULINEX, de demander au groupe SEB, qui s'y engage, une licence portant sur les droits de propriété industrielle - dessins et modèles, brevets et savoir-faire - (ci-après, « licence de modèles ») couvrant un ou plusieurs modèles de la gamme MOULINEX afin d'être à même de les fabriquer eux-mêmes ou de les faire fabriquer par les tiers de leur choix.

Cette faculté concerne les modèles de la gamme MOULINEX visée au point a) ci-dessus, existants à la date de la conclusion de l'accord de licence de la marque MOULINEX ainsi que les nouveaux modèles qui seraient développés durant la durée du contrat de licence de la marque MOULINEX.

Cette faculté n'est pas applicable aux appareils de préparation culinaires en Allemagne pendant les deux ans d'approvisionnement obligatoire qui lieront le licencié concerné au Groupe SEB.

Le ou les licenciés s'interdiront de commercialiser le ou les produits pour lesquels une licence de modèle leur serait concédée dans les territoires autres que celui ou ceux pour lesquels la licence de la marque MOULINEX leur aurait été octroyée.

De même, le ou les licenciés prendront l'engagement d'interdire au tiers producteur d'utiliser les droits de propriété industrielle en cause pour produire ou vendre les modèles concernés à d'autres clients ou sur d'autres territoires.

Quelle que soit la date de sa conclusion, cette licence sur les droits de propriété industrielle aura une durée n'excédant pas une période de trois (3) ans suivant l'expiration de la licence de la marque MOULINEX.

A l'issu de cette période, le ou les licenciés qui désireraient poursuivre la commercialisation sous leur marque propre d'un ou plusieurs modèles pour lesquels une licence de modèle leur aurait été octroyée, auront la faculté de demander au groupe SEB une prolongation de cette licence pour une durée maximum de trois (3) ans.

(e). SEB s'engage à ne pas commercialiser sous une autre marque les modèles de la gamme MOULINEX dans le ou les territoires pour lesquels le ou les licenciés auront conclu avec lui un contrat d'approvisionnement.

Il en est de même pour le ou les territoires pour lesquels un contrat effectif de licence de modèle aura été conclu avec le ou les licenciés concernés. Dans ce cadre, la notion de contrat effectif implique que les droits de propriété industrielle concédés ont été réellement utilisés par le licencié pour développer sa propre capacité de production et, en particulier, ont donné lieu à la réalisation des outillages nécessaires à la fabrication du ou des modèles considérés.

f). A défaut de règlement amiable, tout différend se rapportant au contrat de licence ou, le cas échéant, au contrat d'approvisionnement ou au contrat de licence de modèle, sera définitivement tranché par voie d'arbitrage, par un arbitre unique, selon les dispositions suivantes.

La ou les parties désirant avoir recours à l'arbitrage notifieront la requête d'arbitrage par lettre recommandée avec accusé de réception à l'autre partie ou, le cas échéant, aux autres parties. Cette requête d'arbitrage précisera l'objet de la demande, sera accompagnée des pièces justificatives et proposera le nom d'un arbitre unique.

Dans les trente jours de la réception de la requête, l'autre partie ou, le cas échéant, les autres parties, adresseront à la ou aux demanderesses par lettre recommandée avec accusé de réception une réponse à la requête d'arbitrage avec les pièces justificatives, formulant une éventuelle demande reconventionnelle, et se prononcera sur le nom de l'arbitre unique, et le cas échéant fera une nouvelle proposition.

Si les parties ne s'entendent pas sur le nom de l'arbitre unique dans les 15 jours de la réception de la réponse à la requête d'arbitrage, l'arbitre unique sera désigné par le Président du Tribunal de commerce de Lyon, saisi comme en matière de référé par la partie la plus diligente.

L'arbitre unique dans le mois de sa désignation dressera un acte de mission avec l'aide des parties. A défaut d'accord des parties sur l'acte de mission dans ledit délai, l'arbitre organisera une réunion avec les parties dans un nouveau délai d'un mois et dressera un procès-verbal de cette réunion qui tiendra lieu d'acte de mission.

Une sentence finale sera rendue dans un délai de quatre mois à compter de la signature de l'acte de mission ou à défaut de l'établissement du procès verbal sus-mentionné, le tout sous réserve de prorogation décidée en accord avec les parties ou par le Président du Tribunal de commerce de Lyon, saisi comme en matière de référé par la partie la plus diligente.

Le siège de l'arbitrage sera à Lyon. La langue de l'arbitrage sera le français. Le tribunal tranchera le litige en droit.

La sentence du tribunal arbitral sera motivée, finale et définitive. Les parties renoncent expressément à tout recours auquel elles sont en droit de renoncer. La sentence sera notifiée aux parties par lettre recommandée avec accusé de réception dans le mois de son prononcé.

Les provisions pour frais d'arbitrage seront dues à parts égales par les parties, et le cas échéant par la ou les parties demanderesses, d'une part et la ou les parties défenderesses, d'autre part. Dans sa sentence finale, le tribunal déterminera celle des parties à laquelle/auxquelles il incombera de supporter les frais d'arbitrage ou la proportion dans laquelle ces frais seront supportés par les parties.

g). Le ou les licenciés devront être des opérateurs actuellement présents sur le marché ou potentiellement capables d'y entrer, viables, indépendants sans aucun lien avec le groupe SEB, possédant les compétences et la motivation nécessaires pour exercer une concurrence active et effective sur les marchés concernés.

Le ou les licenciés devront avoir obtenu ou être susceptibles d'obtenir les éventuelles autorisations nécessaires à la conclusion des accords prévus par les engagements.

Il pourra s'agir d'opérateurs disposant ou non d'infrastructures industrielles en Europe. Afin de s'inscrire dans une stratégie effective de "co-branding", il devra s'agir d'opérateurs disposant d'une marque propre pouvant être associée à la marque MOULINEX, à l'exception des opérateurs ayant une activité principale de vente au détail.

h). Le groupe SEB s'engage à conclure le ou les contrats de licence de marque et, le cas échéant, le contrat d'approvisionnement ou de licence de modèle prévu par les engagements, dans un délai de [ ] à compter de la date de réception de la décision autorisant la concentration au titre de l'article 6, paragraphe 1 (b) du règlement.

Ce délai de [ ] pourra, en cas de circonstances exceptionnelles ayant empêché la conclusion du ou des accords concernés, être prolongé à la demande motivée du groupe SEB et sur autorisation de la Commission.

Au cas où, à l'issue de cette période de [ ], le groupe SEB n'aurait pas conclu tout ou partie des accords prévus par les engagements, le Mandataire sera chargé de rechercher un ou plusieurs licenciés et de conclure lesdits accords dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessous.

Conformément aux bonnes pratiques commerciales et dans la mesure des moyens dont il dispose, compte tenu du contexte de la reprise des actifs de MOULINEX, le groupe SEB s'engage, pendant toute la durée précédant la conclusion du ou des contrats de licence de marque et, le cas échéant, du contrat d'approvisionnement ou de licence de modèles, à poursuivre l'activité générale de développement de nouveaux modèles et à préserver la pleine valeur économique et concurrentielle de la marque MOULINEX dans chacun des neuf Etats membres concernés jusqu'à la date de conclusion desdits contrats.

Après la conclusion desdits accords, le groupe SEB s'engage à effectuer toutes les démarches nécessaires à la préservation de la validité de la marque dans ces neuf Etats membres afin d'en garantir un usage normal au(x) licencié(s).

i). Le choix du ou des licenciés sera soumis à l'agrément de la Commission. A cet effet, le groupe SEB soumettra à la Commission, dans les meilleurs délais, l'identité du ou des opérateurs avec lesquels il entend conclure un contrat de licence de marque.

La demande d'approbation du ou des licenciés comportera également les informations nécessaires pour permettre à la Commission de vérifier que le ou les opérateurs proposés remplissent les conditions mentionnées au point (g) ci-dessus. La Commission informera le groupe SEB de son approbation ou de son rejet du ou des opérateurs proposés dans les meilleurs délais.

Par ailleurs, le groupe SEB remettra à la Commission une copie du ou des contrats de licence de marque et du ou des contrats d'approvisionnement ou de licence de modèles qu'il entend conclure, afin que la Commission puisse en vérifier la compatibilité avec les conditions d'indépendance et de concurrence effective qui doivent être réunie par le ou les licenciés.

2. Désignation d'un Mandataire pour le suivi des engagements

a). Le groupe SEB procèdera à la nomination d'un mandataire indépendant (le « Mandataire »), telle qu'une banque d'investissement, une société de gestion, de consultants ou d'experts comptables ou tout autre établissement similaire. Le mandataire sera indépendant du groupe SEB, possèdera toutes les qualifications nécessaires à l'exécution de sa mission et ne devra pas être ou devenir l'objet d'un conflit d'intérêts.

b). Dans les huit jours à compter de la date de réception de la décision approuvant la concentration au titre de l'article 6, paragraphe 1 (b) du règlement n° 4064/89, le groupe SEB proposera le nom d'un Mandataire à la Commission et lui communiquera, d'une part, les informations permettant de vérifier son indépendance et ses capacités et, d'autre part, un projet de mandat conforme aux dispositions des présents engagements, établissant en détail l'étendue du mandat, les responsabilités du Mandataire et les modalités retenues pour la rémunération du Mandataire.

c). La Commission se prononcera sur la proposition de Mandataire et sur le projet de mandat dans les meilleurs délais. La Commission pourra, dans ce délai, approuver ou rejeter le mandataire proposé. Si la Commission en fait la demande, le groupe SEB modifiera le projet de mandat.

d). Le Mandataire entrera en fonction dans les cinq jours ouvrés suivant son approbation par la Commission. Une copie du mandat sera communiquée à la Commission. Une fois le mandat signé, le groupe SEB ne pourra apporter aucune modification à ce mandat sans l'accord de la Commission. A la demande du Mandataire, la Commission pourra exiger la modification du mandat s'il s'avère qu'il ne permet pas pleinement au mandataire d'exécuter les missions qui lui ont été confiées.

La Commission pourra également demander au groupe SEB de révoquer le Mandataire, si celui-ci était défaillant dans l'exécution de sa mission, et de proposer la désignation d'un nouveau mandataire.

e). La mission du Mandataire consistera à :

(i) faire régulièrement rapport à la Commission sur l'état de réalisation des engagements visés ci-dessus et sur l'exécution de sa mission. A cet effet, le mandataire établira et communiquera à la Commission un rapport confidentiel toutes les quatre (4) semaines, dans les cinq (5) jours ouvrables à la fin de chaque période ou à chaque fois qu'il lui en sera fait la demande.

Une version non confidentielle de ces rapports sera communiquée au groupe SEB.

(ii) faire toute suggestion qui lui semblerait utile à la réalisation des engagements ou à l'exécution de sa mission.

(iii) de manière générale, veiller à l'exécution satisfaisante par le groupe SEB des présents engagements tenant en particulier, aux conditions économiques des contrats d'approvisionnement, aux conditions de respect de la charte graphique de la marque MOULINEX, et aux conditions d'exécution et de cessation des contrats de licence.

(iv) dans le cas ou le groupe SEB n'aurait pas conclu les accords de licence de marque et, le cas échéant, les contrats d'approvisionnement ou de licence de modèles prévus au paragraphe 1 ci-dessus, le Mandataire se substituera au groupe SEB pour rechercher un ou plusieurs candidats licenciés, mener les négociations ès-qualité avec ceux-ci et conclure les contrats visés par les engagements. Dans ce cadre, il agira de bonne foi, notamment en tenant compte des négociations déjà engagées, pour conclure ces contrats dans un délai maximum de [ ] suivant la première période.

f). Le groupe SEB s'engage à fournir au Mandataire toute assistance raisonnable ainsi que toute information qu'il estimerait nécessaire à l'exécution de sa mission telle que décrite ci-dessus. A la demande du Mandataire, le groupe SEB mettra un bureau à la disposition du mandataire dans ses propres locaux.

Le groupe SEB tiendra des réunions régulières avec le Mandataire, selon une fréquence convenue entre eux, afin de lui fournir toutes les informations, verbales et sous forme de documents écrits, nécessaires à l'exercice de sa mission.

g). Si l'approbation de la présente opération par une autre autorité de concurrence était soumise à des engagements qui soit entreraient en contradiction avec les présents engagements ou soit conduiraient à une situation allant au-delà de ce qui est nécessaire pour répondre au rétablissement d'une situation concurrentielle sur chacun des marchés concernés, le groupe SEB pourra alors demander à la Commission une révision des présents engagements dans le but d'éliminer ces contradictions ou de décharger le groupe SEB de tout ou partie des conditions et obligations contenues dans les présents engagements qui n'apparaîtraient plus nécessaires.

h). Dès que les missions qui lui ont été assignées seront réalisées, le groupe SEB demandera l'autorisation à la Commission de pouvoir décharger le Mandataire de sa mission. La Commission pourra toutefois exiger la re-nomination du Mandataire s'il apparaît ultérieurement que les engagements n'ont pas été complètement exécutés.

Fait à Bruxelles, le 7 janvier 2002

Pour le Groupe SEB

Monsieur Jacques ALEXANDRE

Directeur Général Stratégie