Décision (UE) 2017/1021 de la Commission du 10 janvier 2017 concernant l'aide d'État SA.44727 2016/C (ex 2016/N) que la France envisage de mettre à exécution en faveur du groupe Areva [notifiée sous le numéro C(2016) 9029] (Texte présentant de l'intérêt pour l'EEE. )

(1)

Après des contacts de prénotification, les autorités françaises ont notifié le 29 avril 2016 à la Commission une aide à la restructuration en faveur du groupe Areva (ci-après, le «Groupe Areva») sous la forme d'une souscription de l'État français à deux augmentations de capital. Elles ont communiqué des informations complémentaires à la Commission par lettres des 27 mai et 6 juillet 2016.

(2)

Par lettre du 19 juillet 2016, la Commission a informé les autorités françaises de sa décision d'ouvrir la procédure prévue à l'article 108, paragraphe 2, du traité sur le fonctionnement de l'Union européenne (ci-après, «TFUE») à l'égard de cette aide. Les autorités françaises ont soumis à la Commission leurs observations sur cette décision par lettre du 12 septembre 2016.

(3)

La décision de la Commission d'ouvrir la procédure (ci-après, la «décision d'ouverture») a été publiée au Journal officiel de l'Union européenne (2) le 19 août 2016. La Commission a invité les tiers intéressés à présenter leurs observations sur l'aide en cause.

(4)

La Commission a reçu des observations à ce sujet dans le délai imparti, de la part des tiers intéressés suivants: Urenco, Teollisuuden Voima Oyj (ci-après, «TVO»), Siemens, le Groupe Areva, ainsi qu'un tiers ne souhaitant pas voir son identité révélée. Elle les a transmises aux autorités françaises en leur donnant la possibilité de les commenter, et a reçu leurs commentaires par lettre du 18 octobre 2016.

(5)

Les autorités françaises ont fourni à la Commission une série d'observations complémentaires le 30 novembre, puis les 7, 12, 21 et 22 décembre 2016.

(6)

Parallèlement à la procédure concernant l'aide à la restructuration, les autorités françaises ont notifié le 27 juillet 2016 à la Commission une aide au sauvetage de 3,3 milliards d'euros prenant la forme de deux prêts en faveur du Groupe Areva, l'un accordé à la société-mère Areva SA (ci-après, «Areva SA») à hauteur de 2 milliards d'euros, et l'autre à sa filiale à 100 % Nouvel Areva (ci-après, «Nouvel Areva») (3), à hauteur de 1,3 milliard d'euros. Ces prêts ont vocation à être convertis en capital de ces deux entités lors des augmentations de capital qui sont l'objet de la présente décision. La notification de l'aide au sauvetage, enregistrée sous le numéro SA.46077, fait l'objet d'une décision séparée.

(7)

Le Groupe Areva est coté en bourse et contrôlé, directement ou indirectement, par l'État français à hauteur de 86,52 %. Sa société-mère, Areva SA, est en effet détenue directement par l'État à hauteur de 28,83 %, et indirectement au travers du Commissariat à l'Énergie Atomique (ci-après, «CEA») et de Bpifrance Participations, qui détiennent respectivement 54,37 % et 3,32 % d'Areva SA. Areva SA détient les différentes filiales du Groupe Areva à hauteur des pourcentages de contrôle présentés dans le graphique no 2 ci-après.

(8)

La Groupe Areva exerce sur les marchés du nucléaire des activités qui couvrent l'ensemble du cycle, au travers de quatre branches d'activité:

(9)

Une autre activité, d'importance moindre et en cours de rationalisation, est celle des énergies renouvelables. Cette activité représentait moins de 1 % du chiffre d'affaires 2015 du Groupe Areva.

(10)

Schématiquement, ces quatre branches correspondent à deux grandes activités historiquement distinctes et complémentaires: i) la gestion du cycle des matières nucléaires regroupant la mine, l'amont et l'aval, et ii) l'activité réacteurs. La première de ces activités fut développée par Cogema et la seconde par Framatome, avant que ces deux sociétés ne fusionnent en 2001 pour former le Groupe Areva.

Graphique no 1

Présentation schématique des activités du Groupe Areva

Fabrication de MOX

Aval

Amont

Conversion de l’uranium naturel en hexafluorure d’uranium

Extraction et traitement du minerai d’uranium

Recherche de nou-veaux gisement d’uranium

Démantèlement des sites nucléaires

Gestion du combustible usé

Fabrication de combustible UO2

Mines

Réacteurs

LES MÉTIERS DU GROUPE

Les activités du Groupe Areva dans le secteur de l’énergie nucléaire s’articulent autour de quatre grands domaines:

Transport de matières nucléaires (uranium, combustible usé, déchets)

Conception et fabrication d’emballages

Services logistiques

Valorisation des sites et des installations en fin d’exploitation

Service et solutions d’entreposage

Traitement et recyclage du combustible usé

Areva NP

Enrichissement de l’uranium naturel (procédé de centrifugation)

Enrichissement

Extraction uranium

Post exploitation

Chimie de l’uranium

(11)

La distinction entre ces deux grands ensembles a perduré dans l'organigramme du Groupe Areva fusionné, tel que représenté dans le graphique no 2. L'activité réacteurs est ainsi logée dans la filiale Areva Nuclear Power («Areva NP») (et dans la Société Technique pour l'Énergie Atomique («Areva TA») en ce qui concerne la propulsion navale), tandis que l'activité du cycle du combustible se répartit entre Areva Nuclear Cycle («Areva NC») pour l'amont et l'aval du cycle, et la filiale dénommée «Areva Mines» pour l'activité de la mine. L'assemblage des combustibles nucléaires, malgré ses liens avec le cycle des matières nucléaires, est rattaché à Areva NP du fait des synergies fortes entre la conception des assemblages et celle des réacteurs (5).

Graphique no 2

Organigramme simplifié du Groupe Areva au 31 décembre 2014

(12)

Au 31 décembre 2015, le Groupe Areva employait 39 537 personnes. En 2015, son chiffre d'affaires global s'est élevé à 8,2 milliards d'euros contre 8,3 milliards d'euros en 2014. Néanmoins, en application de la norme IFRS 5 sur les activités destinées à être cédées ou abandonnées (6), le chiffre d'affaires publié du Groupe Areva était de 4,2 milliards d'euros.

(13)

Les difficultés rencontrées par le Groupe Areva tiennent tout d'abord aux conséquences du retournement brutal du marché du nucléaire et à la conjoncture économique et financière dégradée depuis 2008. Le Groupe Areva a de plus subi des pertes significatives dans un nombre limité de projets industriels. Enfin, sa rentabilité s'est trouvée affaiblie à la suite de certaines acquisitions et du développement de certaines activités.

(14)

S'agissant du premier point, l'accident de Fukushima en 2011 a contribué à un rapide retournement de conjoncture sur les marchés du nucléaire. Depuis cette date, un certain nombre de réacteurs a été arrêté et des pays comme l'Allemagne ou la Suisse ont pris la décision de sortir du nucléaire. Des projets de nouvelles centrales, dans des pays comme la Chine, ont également été repoussés. Par conséquent, tant les marchés du combustible que celui des réacteurs ont été affectés, ce qui s'est traduit par une dégradation des résultats du Groupe Areva.

(15)

Le tarissement des sources de financement à long terme, conséquence de la crise financière de 2008 et des nouvelles normes prudentielles en vigueur, a pu en outre compliquer le financement de projets aussi intensifs en capital que les centrales nucléaires.

(16)

Enfin, la contraction du marché et les surcapacités ainsi engendrées sont intervenues à un moment où le Groupe Areva avait décidé de procéder à des investissements de modernisation et faisait face à une augmentation de ses dépenses de fonctionnement. Cette situation a affecté directement ses flux de trésorerie et l'a contraint à recourir à la dette pour financer ses opérations à court terme. Dans le même temps et compte tenu de la dégradation des perspectives de marché, le Groupe Areva a dû procéder à des dépréciations d'actifs.

(17)

S'agissant du deuxième point, le Groupe Areva a accumulé des pertes importantes dans un certain nombre de projets industriels, au premier rang desquels la construction d'une centrale nucléaire de dernière génération à Olkiluoto en Finlande (le «projet OL3») pour le client TVO.

(18)

Le projet est mené par un consortium (ci-après, le «Consortium») formé en 2003 par le Groupe Areva, au travers d'Areva NP et de sa filiale Areva GmbH (ci-après, «Areva GmbH»), et Siemens. Le chantier a accumulé un retard d'environ neuf ans, et des surcoûts correspondant pour le Groupe Areva à une perte à terminaison estimée à 5,5 milliards d'euros (7). Le Groupe Areva, au travers de sa société-mère Areva SA, a émis une garantie de passifs en faveur du client TVO, dont la validité et le champ demeurent néanmoins sujets à interrogation d'après les autorités françaises.

(19)

Le projet OL3 fait l'objet d'un important contentieux arbitral entre le Consortium et TVO, chacune des parties imputant à l'autre l'origine des importants retards et surcoûts observés sur le chantier. Les parties exigent l'une de l'autre plusieurs milliards d'euros de réparations. […] (*1).

(20)

Le Consortium et TVO avaient entamé la négociation d'un accord global fixant contractuellement une nouvelle date prévisionnelle de livraison (8) […], mettant un terme au contentieux arbitral […] (9). […].

(21)

Les autorités françaises ont également détaillé les pertes associées aux projets RJH (Réacteur Jules Horowitz — un projet de réacteur nucléaire de recherche en cours de construction sur le centre CEA de Cadarache) et […] (mise à niveau du réacteur […] de la centrale […]), responsables à ce jour de plusieurs centaines de millions d'euros de pertes.

(22)

S'agissant enfin du troisième point, la santé financière du Groupe Areva s'est également détériorée à la suite d'acquisitions et de projets de développement non rentables, en particulier dans les domaines de la mine (l'acquisition de la société Uramin ayant, par exemple, engendré près de […] d'euros de pertes) et des énergies renouvelables.

(23)

Pour toutes ces raisons, le Groupe Areva a enregistré des pertes importantes dont le montant cumulé a dépassé 9 milliards d'euros sur les exercices 2011 à 2015. Pour financer ces pertes et les investissements nécessaires à la modernisation de son outil industriel (10), le Groupe Areva a eu recours à l'endettement à la fois auprès de banques (ci-après, «dette bancaire») et sur les marchés de capitaux (ci-après, «dette obligataire»). Après le tirage de nouvelles lignes bancaires début 2016, sa dette atteignait au 5 janvier 2016 9,4 milliards d'euros (11), dont 6,0 milliards de dette obligataire.

(24)

Au regard des perspectives de rentabilité du Groupe Areva, sa structure de capital ne lui permet pas de faire face à ses dettes, raison pour laquelle les autorités françaises ont entamé avec le Groupe Areva une vaste restructuration.

(25)

Les autorités françaises ont présenté dans leur notification du 29 avril 2016 un plan de restructuration qui court sur la période allant de novembre 2014 à décembre 2019 (ci-après, «période de restructuration») et qui vise à restaurer la compétitivité du Groupe Areva et assainir sa structure financière. Ce plan prévoit le recentrage du Groupe Areva sur les activités du cycle des matières nucléaires. Il s'accompagne d'une restructuration industrielle, au travers d'un Plan de Performance et de Compétitivité ayant pour ambition de générer des économies de coûts de l'ordre de 500 millions d'euros par an à l'horizon 2018 dans le périmètre des activités poursuivies. Il s'accompagne également d'une importante restructuration financière, qui passe notamment par la recapitalisation du Groupe Areva.

(26)

Le recentrage sur les activités du cycle des matières nucléaires se fonde sur i) la cession des autres activités du Groupe Areva, ii) la création de la nouvelle entité juridique Nouvel Areva pour accueillir les activités du cycle du combustible, et iii) l'isolement de certains passifs existants au sein de l'actuelle société-mère Areva SA.

(27)

Les filiales et activités suivantes sont concernées:

(28)

En outre, le Groupe Areva prévoit de se désengager à court et moyen terme de pratiquement toutes ses activités dans les énergies renouvelables et le stockage d'énergie. La société Adwen, spécialisée dans l'éolien maritime, est en passe d'être cédée au groupe espagnol Gamesa. Dans l'éolien flottant, […]. Dans la biomasse, […]. Dans le solaire à concentration, le Groupe Areva a décidé en 2014 d'arrêter progressivement ses activités à l'issue de l'exécution des projets en cours. Enfin, le Groupe Areva conserve une participation minoritaire dans une société développant des technologies d'électrolyse pour le stockage d'énergie, et a une petite activité de recherche et développement dans les batteries à circulation et piles à combustible hydrogène.

(29)

La cession des activités exercées à ce jour par Areva NP suit des modalités particulières et est soumise à un certain nombre de conditions, décrites dans le contrat de cession d'actions («share purchase agreement», ci-après, le «SPA») signé par EDF et le Groupe Areva le 15 novembre 2016.

(30)

D'abord, il a été convenu qu'EDF soit immunisée contre un certain nombre de risques aujourd'hui liés à Areva NP. Ces risques concernent en premier lieu la poursuite du projet OL3, mais également les anomalies détectées dans les dossiers de suivi de fabrication d'équipements produits par Areva NP dans des sites comme Le Creusot, Jeumont et Saint-Marcel (ci-après, les «contrats de composants»). Pour ce faire, Areva et EDF ont choisi de recourir à un mécanisme de filialisation par le bas («drop down») consistant à transférer les principales activités d'Areva NP dans une nouvelle entité (ci-après, «Nouvel Areva NP») devant être cédée à EDF. L'Areva NP historique, et à travers elle la société-mère Areva SA, garderont en leur sein les activités liées à l'exécution du contrat concernant le projet OL3, […] (12).

(31)

Ensuite, la vente n'aura lieu qu'à la levée d'un certain nombre de conditions. Parmi celles-ci figure la condition que […] projet Flamanville 3 ne présente pas d'anomalie rendant significativement plus onéreuse ou retardant significativement la poursuite du projet. […] cuve fait […] l'objet d'un programme de validation spécifique à la suite de la découverte, en 2014, de valeurs non conformes dans des essais menés sur une pièce analogue à celle de Flamanville 3, résultant d'une concentration en carbone plus élevée qu'attendue (ci-après, «ségrégation carbone»). Le Groupe Areva et EDF ont proposé des mesures complémentaires (ci-après, «programme de justification») visant à apporter des garanties supplémentaires dans la démonstration de la fiabilité et de la sûreté de la cuve malgré ce problème de ségrégation carbone. Ces adaptations ont été validées par l'Autorité de Sûreté Nucléaire (ci-après, «ASN») (13). Les tests inclus dans le programme de justification se sont poursuivis jusqu'à la fin de l'année 2016. Le Groupe Areva et EDF ont remis le 16 décembre 2016 un rapport définitif de ces tests à l'ASN, qui prévoit un délai de 5 mois pour analyser les résultats et publier ses conclusions définitives.

(32)

Le schéma de restructuration initial prévoyait que Nouvel Areva conserve une participation stratégique de 15 % dans Nouvel Areva NP. En réponse aux doutes soulevés par la Commission dans le cadre de son enquête approfondie, les autorités françaises se sont néanmoins engagées à ce que le désinvestissement par le Groupe Areva de l'activité réacteurs soit total, ce qui signifie qu'Areva SA et Nouvel Areva n'auront plus aucun lien capitalistique avec Nouvel Areva NP à l'issue du plan de restructuration notifié à la Commission.

(33)

Le Groupe Areva a constitué la société Nouvel Areva, aujourd'hui détenue à 100 % par Areva SA, pour regrouper:

(34)

Le 30 août 2016, le traité d'apport partiel d'actifs d'Areva SA à Nouvel Areva a été signé et l'accord de l'ensemble des créanciers obligataires transférés à Nouvel Areva a été obtenu le 27 septembre 2016. La création de Nouvel Areva a été approuvée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires d'Areva SA le 3 novembre 2016.

(35)

Il est prévu que le capital de cette nouvelle entité soit augmenté de 3 milliards d'euros par l'État français et un certain nombre d'investisseurs tiers. L'État français apportera 2,5 milliards d'euros et les investisseurs tiers 500 millions d'euros. Les actions de Nouvel Areva étant valorisées, avant la transaction, à 2 milliards d'euros, le capital de cette entité sera détenu selon les ordres de grandeur suivants, après l'opération: 40 % pour Areva SA, 50 % pour l'État français directement, et 10 % pour les investisseurs tiers.

(36)

La restructuration prévoit que les risques liés au projet OL3 et […] soient supportés, directement ou au travers d'Areva NP, par la société-mère actuelle, Areva SA. En outre Areva SA conservera la dette bancaire souscrite par le Groupe Areva et sera vidée par ailleurs de ses principales activités à travers les opérations de cession de Nouvel Areva NP et de filialisation des activités du cycle du combustible.

(37)

Afin d'améliorer sa compétitivité et sa performance opérationnelle une fois recentré sur le cycle du combustible, le Groupe Areva a commencé à mettre en œuvre un Plan de Performance et de Compétitivité.

(38)

Celui-ci doit permettre, au terme d'efforts importants, de générer 500 millions d'euros par an d'économies de coûts dans Nouvel Areva.

(39)

Le plan de Performance et de Compétitivité s'articule autour de quatre axes: (i) la sélectivité des achats, (ii) l'amélioration du déploiement des forces de vente, (iii) l'amélioration de la productivité (notamment via un plan de départs volontaires) et (iv) le contrôle de l'évolution des rémunérations. Les premières mesures ont été prises en 2015, et la mise en œuvre du Plan devrait s'étendre jusqu'en 2018.

(40)

La structure financière particulièrement peu soutenable du Groupe Areva impose une restructuration.

(41)

Les produits tirés de la vente des diverses filiales listées aux considérants 27 et 28 constituent une première source de financement pour les besoins de liquidité du Groupe Areva.

(42)

Le Groupe Areva mobilise également des financements propres d'un montant d'environ [0-2 milliards] d'euros, répartis entre un abaissement structurel de [0-1 milliards] d'euros du seuil minimal de sa trésorerie et diverses cessions de créances pour [0-1 milliard] d'euros. Le détail de ces opérations est décrit ci-après au considérant 321.

(43)

Néanmoins, ces ressources se révèlent insuffisantes pour faire face à l'endettement du Groupe Areva. Les autorités françaises ont ainsi estimé le besoin du Groupe Areva en capitaux propres à 5 milliards d'euros. Le plan de restructuration du Groupe Areva prévoit donc un apport en capital de 5 milliards d'euros, qui a vocation à être ventilé de la manière suivante:

(44)

Le 29 avril 2016, les autorités françaises ont notifié, comme une seule aide à la restructuration, la souscription envisagée de l'État français aux augmentations de capital d'Areva SA et Nouvel Areva respectivement, pour un montant cumulé de 4,5 milliards d'euros. Il est prévu que cette aide soit financée sur les ressources propres de l'État français.

(45)

La compatibilité des aides à la restructuration s'analyse à l'égard des lignes directrices concernant les aides d'État au sauvetage et à la restructuration d'entreprises en difficulté autres que les établissements financiers (16) (ci-après, les «lignes directrices»). À l'issue d'un examen initial, la Commission avait émis des doutes quant à la conformité de cette aide aux lignes directrices.

(46)

La Commission s'interrogeait sur le réalisme des hypothèses sous-tendant le plan de retour à la viabilité à long terme du Groupe Areva.

(47)

Ainsi, la Commission constatait que le scénario de base de Nouvel Areva n'identifiait pas de façon claire l'éventuel impact, sur les activités du cycle des matières nucléaires et en termes de pertes de synergies, des diverses cessions envisagées dans le cadre de la restructuration (au premier rang desquelles Nouvel Areva NP). Il y avait là contradiction avec l'affirmation des autorités françaises que ces cessions diminuaient la compétitivité du Groupe Areva restructuré et constituaient ainsi de réelles mesures compensatoires.

(48)

La Commission relevait également que le scénario dégradé ne s'articulait pas avec une analyse de sensibilité mettant clairement en évidence et hiérarchisant les principaux facteurs de risque susceptibles d'affecter le Groupe Areva.

(49)

La Commission n'était en outre pas certaine que Nouvel Areva pût revenir à la viabilité à long terme dans la perspective d'un scénario dégradé, ce scénario mettant en évidence un déficit de financement […].

(50)

S'agissant d'Areva SA, les projections notifiées par les autorités françaises étaient encore soumises à un nombre trop important d'incertitudes, relatives entre autres au chiffrage du scénario de filialisation par le bas.

(51)

À la lumière des informations notifiées par les autorités françaises, la Commission concluait que le principe de juste répartition des charges semblait être observé, sous réserve néanmoins que des clarifications fussent apportées sur le traitement des actionnaires minoritaires existants.

(52)

En revanche, la Commission émettait des doutes sur la contribution propre du Groupe Areva aux coûts de sa restructuration. Sur la base des projections fournies par les autorités françaises, le Groupe Areva semblait en principe capable de financer les coûts de sa restructuration à hauteur de plus de 50 %. Toutefois, la somme de ces contributions propres faisait apparaître un montant de [9-11 milliards] d'euros, plus élevé que le besoin de financement estimé à [8-9 milliards] d'euros, sans que cet écart ne fût dûment justifié. En outre, nombre des opérations génératrices d'une contribution propre, comme les diverses cessions envisagées ou la contribution d'investisseurs tiers à l'augmentation de capital de Nouvel Areva, semblaient encore trop incertaines pour qu'elles pussent être qualifiées de contributions «réelles et effectives».

(53)

La Commission reconnaissait que les diverses cessions, totales ou partielles, mises en œuvre par le Groupe Areva aboutissaient à une réduction sensible de son périmètre — de l'ordre de 50 % en prenant comme paramètres le chiffre d'affaires consolidé ou le nombre d'employés. L'impact concurrentiel de ces cessions ne transparaissait toutefois pas clairement.

(54)

La Commission considérait ainsi que toutes les cessions n'étaient pas à mettre sur le même plan. La cession de filiales relativement petites comme Areva TA ou Canberra apparaissait sans commune mesure avec l'ampleur de l'aide envisagée.

(55)

Restait alors la cession partielle de Nouvel Areva NP, dont l'ampleur paraissait en revanche correspondre à celle de l'aide, mais qui ne semblait pas concerner directement les marchés sur lesquels le Groupe Areva détiendrait une position importante après la restructuration. La Commission s'interrogeait donc sur les deux hypothèses qui permettaient aux autorités françaises d'affirmer qu'il s'agissait bien d'une mesure pro-concurrentielle: premièrement, que des synergies fortes existaient entre l'activité réacteurs et celle du cycle du combustible, ce qui signifie qu'il y avait un avantage à être un groupe intégré sur les marchés du nucléaire; deuxièmement, que le Groupe Areva allait perdre le bénéfice de ces synergies en cédant sa filiale Nouvel Areva NP.

(56)

S'agissant en particulier de la deuxième hypothèse, la Commission notait qu'en vertu du protocole d'accord signé le 20 juillet 2015 par EDF et le Groupe Areva, les deux groupes semblaient reconstruire contractuellement les synergies qui existaient jusqu'ici de manière structurelle.

(57)

Pour ces diverses raisons, la Commission avait des doutes quant aux effets de la cession de Nouvel Areva NP sur la position concurrentielle du Groupe Areva sur ses marchés après la restructuration, et donc sur le caractère suffisant de cette mesure compensatoire.

(58)

Pour finir, la Commission s'étonnait de la position française consistant à refuser l'engagement inscrit dans les lignes directrices de ne pas utiliser l'aide à la restructuration pour acquérir des participations. La Commission invitait donc les autorités françaises à inclure de telles opérations dans le plan de restructuration, si celles-ci s'avéraient absolument indispensables au retour à la viabilité à long terme du Groupe Areva.

(59)

Le Groupe Areva souscrit pleinement aux réponses apportées par les autorités françaises le 12 septembre 2016, à l'élaboration desquelles il a d'ailleurs été associé.

(60)

Concernant les doutes émis par la Commission, le Groupe Areva souligne essentiellement les points suivants:

(61)

Le Groupe Areva insiste également sur l'importance stratégique de l'aide à la restructuration pour la filière nucléaire et l'économie européennes: pourvoyeur direct d'emplois, acteur clé du maintien de la filière nucléaire impliqué sur de nombreux segments de la chaîne de valeur de cette filière, acteur crucial pour le bon fonctionnement de la flotte de centrales nucléaires européennes.

(62)

Le Groupe Areva souligne enfin le bon avancement du plan de restructuration, avec i) les cessions de Canberra (finalisée) et de la participation du Groupe Areva dans Adwen (option exercée), et ii) l'approbation par les créanciers obligataires de l'apport partiel d'actifs d'Areva SA vers Nouvel Areva ainsi que le transfert simultané de la dette obligataire à Nouvel Areva. En outre, l'approbation du projet Hinkley Point C offre des perspectives de développement favorables au bon déroulement de ce plan.

(63)

La société Urenco est le fruit d'une coopération politique entre la République fédérale d'Allemagne, les Pays-Bas et le Royaume-Uni. Établie en 1970, elle est principalement active sur le segment de l'enrichissement de l'uranium et elle détient des usines dans ses trois pays d'origine ainsi qu'aux États-Unis.

(64)

Après avoir brossé un panorama de la chaîne de valeur du cycle des matières nucléaires, Urenco développe un raisonnement en trois points: d'abord, l'aide sous examen va renforcer le Groupe Areva de manière significative; ensuite, l'effet distorsif de cette aide se fera particulièrement ressentir sur le marché de l'enrichissement, au détriment d'Urenco et des autres concurrents actifs sur ce segment; par conséquent, les mesures de concurrence proposées par les autorités françaises sont insuffisantes et doivent être renforcées.

(65)

S'agissant du premier point, Urenco constate que le plan de restructuration n'inclut de réduction de capacité dans aucune activité du Groupe Areva malgré les difficultés financières de celui-ci et la surcapacité qui caractérise les marchés dans lesquels il opère. Nouvel Areva continuera ainsi de disposer des mêmes actifs que par le passé sur le cycle des matières nucléaires, ce qui le rend idéalement positionné pour maintenir une position forte sur ces marchés.

(66)

Cela est d'autant plus manifeste que l'intervention étatique contribue à assainir le bilan des entités nouvellement constituées et à faire table rase de la mauvaise gestion passée. Les marges de manœuvre de Nouvel Areva NP et Nouvel Areva s'en trouvent ainsi restaurées, en termes d'investissements nouveaux, d'accès au financement et de pouvoir de négociation. Les concurrents de Nouvel Areva doivent à l'inverse supporter pleinement le coût de leurs investissements passés et ne peuvent compter que sur leurs seuls profits pour se développer.

(67)

S'agissant du deuxième point, Urenco est d'avis que les distorsions de concurrence vont se faire sentir durablement dans le segment de l'enrichissement, qui est caractérisé par une surcapacité et un nombre limité de projets très capitalistiques.

(68)

D'après Urenco, les capacités mondiales d'enrichissement sont sensiblement supérieures à la demande […]. Cette surcapacité est d'autant plus dommageable qu'une partie de la croissance de la demande est située dans des pays, comme la Chine ou la Russie, qui sont largement fermés aux acteurs occidentaux. Quant à la demande accessible à ces derniers, le parc électro-nucléaire d'EDF en constitue une fraction significative, et il est donc crucial que les liens renforcés entre EDF et le Groupe Areva ne réduisent pas l'accès d'Urenco à EDF.

(69)

L'aide sous examen permet en outre au Groupe Areva de maintenir son activité dans le combustible MOX, alors même que ce combustible n'est pas aussi compétitif que l'uranium naturel enrichi. Sans l'aide d'État, cette activité aurait disparu ou perdu en importance, libérant des marchés pour les concurrents du Groupe Areva (notamment auprès d'EDF dont [0-25] % de la demande peut être satisfaite avec du combustible MOX).

(70)

Le bilan assaini de Nouvel Areva lui permettra également de se développer dans le trading de services d'enrichissement (ci-après, «SWUs»), activité requérant d'importantes marges de manœuvre financières. Ce marché […] peut contribuer au renforcement de Nouvel Areva, par rapport à des concurrents non aidés dont la structure financière, reflet des projets très capitalistiques du secteur, ne permet pas de prendre de tels risques.

(71)

Enfin, Urenco estime que Nouvel Areva continuera de bénéficier des avantages de l'intégration verticale dans les marchés du cycle combustible.

(72)

S'agissant du troisième point, Urenco souligne que des mesures de concurrence devraient être proposées dans les marchés où le Groupe Areva sera actif postrestructuration, d'autant que la plupart de ces marchés (mine, conversion et enrichissement) souffrent actuellement de surcapacité.

(73)

Urenco ne partage pas la position des autorités françaises, selon laquelle la séparation de l'activité réacteurs engendre des pertes de synergie telles que l'activité combustible s'en trouverait affectée. L'existence de nombreux acteurs non intégrés et pourtant performants (par exemple Urenco, Cameco, KAP) tend ainsi à relativiser l'importance de telles synergies. De plus, ces synergies ne se manifestent que pour la fourniture de combustible à de nouveaux réacteurs; […].

(74)

Par ailleurs, le partenariat stratégique entre EDF et Nouvel Areva recréera les éventuelles synergies perdues. Nouvel Areva gardera en effet une participation stratégique dans la filiale commune avec EDF, ce qui requerra un certain niveau de coordination entre les deux groupes et pourrait inciter EDF à favoriser Nouvel Areva. Ceux-ci auront en outre le même actionnaire, en la personne de l'État français. Une coopération renforcée est de plus en chantier, comme l'a noté la Commission dans sa décision d'ouverture. Enfin, les désavantages de la désintégration seront en premier chef supportés par Nouvel Areva NP, qui sera contraint de former de nouvelles équipes commerciales pour la vente des assemblages de combustibles tandis que Nouvel Areva gardera les bénéfices de l'intégration sur le cycle des matières nucléaires.

(75)

À la lumière de ce qui précède, Urenco propose les mesures de concurrence suivantes:

(76)

Urenco souhaite également que les autorités françaises explorent d'autres mesures de concurrence communes à tous les segments, par exemple la vente d'une activité à un nouvel entrant, afin de réduire les synergies liées à l'intégration de Nouvel Areva sur le cycle du combustible. Enfin, Urenco insiste sur l'importance de respecter l'interdiction d'acquérir toute entreprise pendant la période de restructuration, à moins qu'il ne soit démontré qu'une telle acquisition est indispensable au retour à la viabilité du Groupe Areva.

(77)

TVO est une société finlandaise de production d'électricité, établie en 1969 et détenue par d'autres entreprises finlandaises d'électricité ainsi que par des entreprises industrielles. TVO est le futur propriétaire d'OL3, une centrale nucléaire basée sur la technologie de type réacteur pressurisé européen (ci-après, «EPR»), encore en phase de construction. Le contrat pour la construction de cette centrale […] avait été conclu le 18 décembre 2003 avec le Consortium. La date initiale de livraison était le 30 avril 2009. Après de nombreux retards, elle est à présent annoncée par le Consortium pour décembre 2018.

(78)

TVO souligne l'importance du réacteur OL3 pour le secteur énergétique finlandais et européen. Une fois en service, OL3 devrait contribuer à 9 % du total de la production d'électricité en Finlande d'ici 2020 et répondre à 14 % de la demande totale en électricité, permettant ainsi d'accroître l'indépendance énergétique de la Finlande. OL3 est également un projet précurseur, qui devait préfigurer la période de «renaissance» de l'industrie nucléaire.

(79)

Le projet OL3 est dans sa phase finale de réalisation. La construction externe est presque terminée mais certains travaux de construction et d'installation sont encore en cours à l'intérieur de la centrale, et en particulier sur l'ilot nucléaire (réacteur). Approximativement 2 400 travailleurs sont à l'œuvre sur le site. TVO souligne que le projet OL3 entre maintenant dans une phase cruciale qui est le processus de mise en service qui, à son terme, mènera à la date prévisionnelle de livraison. Cette phase requiert un soutien permanent du Consortium possédant la connaissance et l'expertise EPR.

(80)

TVO fait également mention du contentieux arbitral qui l'oppose au Consortium. Le montant total réclamé par le Consortium est à présent d'environ [0-5 milliards] d'euros tandis que le montant réclamé par TVO pour ses propres coûts et pertes s'élève à [0-5 milliards] d'euros selon les dernières estimations de TVO. Les sommes totales réclamées par les deux parties dans le cadre du contentieux arbitral s'élèvent donc, en cumulé, à environ [0-10 milliards] d'euros.

(81)

TVO explique ensuite sa compréhension du plan de restructuration du Groupe Areva, désormais basé sur le «plan B» consistant à transférer Nouvel Areva NP à EDF après en avoir isolé le projet OL3 et les ressources nécessaires à son achèvement, ainsi qu'en laissant dans cette «structure de défaisance» les contrats de composants et une partie de la dette du Groupe Areva.

(82)

Globalement, TVO soutient le projet de recapitalisation du Groupe Areva par l'État français. Cependant, TVO exprime ses inquiétudes quant aux potentielles conséquences négatives de la restructuration du groupe sur le projet OL3. Plus particulièrement, TVO s'interroge sur la capacité de la structure de défaisance, dans laquelle serait isolé le projet OL3, à conserver les ressources nécessaires à la bonne finalisation du projet. En effet, la structure de défaisance aura des ressources financières limitées pour faire face à des dettes potentiellement importantes et difficilement quantifiables à ce stade.

(83)

Les ressources financières de cette structure de défaisance se composent de: 2 milliards d'euros d'augmentation de capital, 2,5 milliards d'euros des produits de la vente de Nouvel Areva NP à EDF, des produits résiduels des ventes des activités non stratégiques d'Areva ainsi que du solde du prix que TVO doit encore payer au Groupe Areva pour la finalisation du projet OL3. En miroir de ces ressources, les coûts de la structure de défaisance sont estimés comme étant: les coûts pour l'achèvement du projet OL3 ainsi que les garanties y associées, le remboursement de la dette bancaire pour un montant de 3,4 milliards d'euros, les possibles garanties à donner à EDF sur les contrats liés aux centrales nucléaires dont les pièces sont soumises à un audit, d'autres garanties liées à la vente des actifs non stratégiques ainsi que, si TVO devait gagner le contentieux arbitral en cours, un montant pouvant s'élever à [0-5 milliards] d'euros.

(84)

Ainsi, TVO met en doute les capacités du Groupe Areva restructuré à faire face aux risques associés au projet OL3, notamment son coût d'achèvement, et explique les implications de ces doutes au regard de l'analyse de l'aide à la restructuration selon les lignes directrices et plus précisément au niveau de la contribution de l'aide à un objectif d'intérêt commun, du retour à la viabilité à long terme du Groupe Areva et du principe de non-récurrence de l'aide.

(85)

Premièrement, concernant l'objectif d'intérêt commun, TVO soutient l'argument de la France, qui met en avant la contribution de l'aide à la réalisation des objectifs du traité Euratom, énoncés notamment à l'article 2(d). Toutefois, TVO souligne la nécessité d'évaluer également les articles 2(b) et (c) du traité. S'agissant de l'article 2(c), l'aide contribue à l'achèvement d'OL3, qui est un projet important pour le développement du secteur européen de l'énergie et pour la sécurité d'approvisionnement des pays nordiques. S'agissant de l'article 2(b), l'objectif de sûreté nucléaire implique, ainsi qu'il est énoncé à l'article 11 de la Convention sur la Sureté Nucléaire, que «chaque Partie contractante prend les mesures appropriées afin qu'un nombre suffisant d'agents qualifiés ayant été formés, entraînés et recyclés comme il convient soient disponibles pour toutes les activités liées à la sûreté qui sont menées dans ou pour chaque installation nucléaire pendant toute la durée de sa vie». Étant donné que les capacités de TVO sont principalement limitées à l'opération des centrales, TVO s'appuie sur l'expertise du Consortium pour assurer la sûreté des activités du projet OL3. Or, tout plan de restructuration qui comprendrait l'isolement du projet OL3 dans une structure de défaisance risquerait d'entraîner une sous-allocation de personnel qualifié du Groupe Areva au projet OL3, une perte du «back office» du Groupe Areva en France et en Allemagne, une perte de l'infrastructure technique du Groupe Areva ainsi que de possibles problèmes avec les sous-traitants du projet.

(86)

Deuxièmement, concernant le retour à la viabilité à long terme du Groupe Areva, TVO questionne le caractère suffisant de l'injection de capital dans Areva SA, le réalisme des hypothèses du plan de restructuration, et donc la capacité de l'aide à assurer la viabilité à long terme d'Areva SA.

(87)

Troisièmement, concernant le principe de non-récurrence, si le plan de restructuration ne garantit pas que le Groupe Areva soit capable d'assumer ses obligations pour l'achèvement du projet OL3, des obligations additionnelles sous la forme de dommages associés à de nouveaux retards pourraient voir le jour. Une nouvelle aide d'État serait alors impossible à approuver en raison du principe de non-récurrence.

(88)

Afin de répondre à ces doutes et interrogations, TVO insiste sur la nécessité que tout plan de restructuration comprenne:

(89)

Siemens est, avec deux sociétés du Groupe Areva (Areva GmbH et Areva NP), un partenaire du Consortium portant le projet OL3. Bien que le Groupe Areva ait la charge d'une part plus importante du projet, les membres du Consortium sont solidairement responsables devant TVO, leur client, pour la finalisation du projet.

(90)

Si le groupe Siemens soutient pleinement l'intervention de l'État français en faveur du Groupe Areva, il émet toutefois des réserves à plusieurs niveaux.

(91)

Siemens questionne d'abord le caractère suffisant de l'aide pour couvrir les engagements et les risques portés par Areva SA:

(92)

Siemens se demande ensuite comment la structure devant porter le projet OL3 aura les moyens juridiques, humains, financiers, opérationnels suffisants pour en permettre la finalisation, si les activités et les moyens opérationnels dans la construction doivent être transférés à Nouvel Areva NP, appelée à être cédée à EDF. L'externalisation quasiment inévitable de la réalisation d'une partie du projet à Nouvel Areva NP pourrait […].

(93)

Siemens s'inquiète enfin d'un blocage […] de TVO sur la restructuration du Groupe Areva visant à isoler OL3 dans une structure spécifique, […].

(94)

D'après Siemens, ces risques pourraient être couverts par des mécanismes supplémentaires tels que i) des moyens financiers supplémentaires versés par l'État français, ii) une garantie d'État sur tout passif additionnel lié au projet OL3, ou encore iii) un engagement de l'État français de financer tout besoin en capital supplémentaire lié au projet.

(95)

Compte tenu enfin de la solidarité entre Siemens et le Groupe Areva au sein du Consortium, Siemens craint d'être redevable des charges financières qui ne pourraient pas être supportées par le Groupe Areva, ce qui serait, à ses yeux, contraire au principe de répartition des charges inscrit dans les lignes directrices.

(96)

Un dernier tiers, qui a souhaité garder l'anonymat, alerte la Commission sur les distorsions de concurrence générées par l'aide sous examen. Selon ce tiers, non seulement Nouvel Areva mais également Nouvel Areva NP sortiront renforcés de la restructuration, grâce à l'intervention étatique.

(97)

Les entreprises bénéficiant d'un soutien étatique sont fortement avantagées dans le jeu concurrentiel du nucléaire. Celui-ci se caractérise par une forte intensité concurrentielle et l'exigence de garanties toujours plus grandes.

(98)

Enfin, le tiers anonyme considère que la coopération future de Nouvel Areva et Nouvel Areva NP recréera de fortes synergies contribuant à biaiser la concurrence.

(99)

Les commentaires de la France s'articulent en quatre temps, qui correspondent aux principaux doutes soulevés par la Commission dans la décision d'ouverture. A titre liminaire, les autorités françaises cherchent à démontrer que la seule mesure pouvant constituer une aide d'État est l'augmentation de capital au niveau d'Areva SA et de Nouvel Areva. Puis elles répondent aux doutes de la Commission concernant le réalisme des hypothèses sous-tendant le plan d'affaires, la proportionnalité du montant d'aide, et les mesures de concurrence proposées.

(100)

Les autorités françaises signalent en premier lieu que la possibilité que le Groupe Areva octroie des aides d'État à des tiers en vendant ses filiales à un prix trop bas i) n'est pas pertinente dans le cadre de la présente procédure, et ii) apparaît entièrement théorique dans la mesure où le Groupe Areva est incité à maximiser le produit de ses cessions. Elles indiquent également que le Groupe Areva ne perçoit aucune aide des cessions de Nouvel Areva NP et d'Areva TA, qui mobilisent certes des ressources d'État mais s'effectuent à un prix de marché.

(101)

S'agissant de Nouvel Areva NP, les autorités françaises expliquent qu'un mode de gouvernance particulier a été introduit au sein d'EDF afin de s'assurer que les intérêts d'EDF soient préservés. Dans le cadre de cette gouvernance, un groupe de travail composé d'administrateurs indépendants a été créé spécifiquement pour l'acquisition de Nouvel Areva NP, afin de vérifier la conformité de cette opération à l'intérêt social d'EDF et de donner un avis indépendant au conseil d'administration d'EDF. Aucun représentant de l'État ne siège au sein de ce groupe de travail. C'est sur la base des travaux de ce groupe, qui a notamment commandé une étude de valorisation à la banque Société Générale, que la décision d'acquisition a été finalement adoptée par EDF.

(102)

Les autorités françaises ont également expliqué qu'elles avaient finalement opté pour le schéma de filialisation par le bas pour la mise en œuvre de l'acquisition par EDF de l'activité réacteurs du Groupe Areva. Ces nouvelles modalités de cession n'affectent pas, selon