| CELEX | 32025R0418 |
| Type | Règlement |
| Date | lundi 16 décembre 2024 |
| Journal officiel | FR Série L |
| 2025/418 | 24.3.2025 |
RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2025/418 DE LA COMMISSION
du 16 décembre 2024
complétant le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le contenu minimal du dispositif de gouvernance relatif à la politique de rémunération des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou de jetons de monnaie électronique d’importance significative
(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
LA COMMISSION EUROPÉENNE,
vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,
vu le règlement (UE) 2023/1114 du Parlement européen et du Conseil du 31 mai 2023 sur les marchés de crypto-actifs, et modifiant les règlements (UE) no 1093/2010 et (UE) no 1095/2010 et les directives 2013/36/UE et (UE) 2019/1937 (1), et notamment son article 45, paragraphe 7, quatrième alinéa,
considérant ce qui suit:
| (1) | Les exigences énoncées à l’article 45, paragraphe 1, du règlement (UE) 2023/1114 s’appliquent également aux établissements de monnaie électronique émettant des jetons de monnaie électronique d’importance significative, conformément à l’article 58, paragraphe 1, point a), dudit règlement, lorsque l’autorité compétente l’exige en vertu de l’article 35, paragraphe 4, dudit règlement, aux émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance non significative et, lorsque l’autorité compétente l’exige en vertu de l’article 58, paragraphe 2, dudit règlement, aux établissements de monnaie électronique émettant des jetons de monnaie électronique d’importance non significative. |
| (2) | Les établissements de crédit, les entreprises d’investissement, les organismes de placement collectif en valeurs mobilières (sociétés de gestion d’OPCVM) et les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs (FIA) qui émettent des jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative doivent respecter les exigences plus spécifiques ou plus strictes prévues pour ces émetteurs dans les directives 2013/36/UE (2), (UE) 2019/2034 (3), 2009/65/CE (4) et 2011/61/UE (5) du Parlement européen et du Conseil, en plus des exigences prévues par le règlement (UE) 2023/1114 et le présent règlement concernant le dispositif de gouvernance relatif aux politiques de rémunération. Afin d’atteindre l’objectif d’une gestion des risques saine et efficace des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou de jetons de monnaie électronique d’importance significative, les politiques de rémunération devraient inciter le personnel à adopter un comportement en matière de prise de risque axé sur le long terme en fonction de l’appétence au risque des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou de monnaie électronique d’importance significative et contribuer à la protection des détenteurs desdits jetons. |
| (3) | Compte tenu des similitudes entre le modèle d’entreprise des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou de jetons de monnaie électronique d’importance significative et le modèle d’entreprise des entreprises d’investissement qui émettent des instruments financiers, et afin d’assurer des conditions de concurrence équitables dans l’ensemble de l’Union, il est nécessaire de définir un cadre pour le dispositif de gouvernance relatif aux politiques de rémunération qui comprenne les mêmes éléments que les règles relatives à la politique de rémunération applicables aux entreprises d’investissement. Ce cadre devrait cependant être adapté aux émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative et de jetons de monnaie électronique d’importance significative, dont l’activité est différente de l’activité d’émission d’instruments financiers par des entreprises d’investissement ou de la prestation de services d’investissement connexes. Ce cadre devrait viser à atteindre les mêmes objectifs que le cadre de rémunération pour les entreprises d’investissement prévu par la directive (UE) 2019/2034. |
| (4) | Afin que les politiques de rémunération promeuvent une gestion des risques saine et efficace des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou des établissements de monnaie électronique qui émettent des jetons de monnaie électronique d’importance significative, n’incitent pas à une prise de risque excessive et soient alignées sur les intérêts à long terme de ces émetteurs dans l’ensemble de l’Union européenne, il est nécessaire de préciser les principaux aspects des politiques de rémunération que ces émetteurs doivent appliquer en prenant en considération et en adaptant ceux qui existent déjà en vertu d’autres législations sectorielles pour des entités agissant sur le marché financier. |
| (5) | Afin que le cadre de rémunération n’incite pas à l’abaissement des normes en matière de risque, il convient de fixer des exigences spécifiques pour la rémunération variable du personnel exerçant des fonctions de contrôle de manière à faire en sorte qu’il soit rémunéré principalement sur la base d’objectifs de contrôle, tandis que les politiques de rémunération pour l’ensemble du personnel, y compris le personnel responsable du marketing ou des ventes, ne devraient prévoir aucune incitation à un traitement préférentiel de clients ou de contreparties. |
| (6) | Outre la détermination d’un ratio maximal approprié entre la rémunération variable et la rémunération fixe, il convient, pour les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou de jetons de monnaie électronique d’importance significative, d’imposer des exigences supplémentaires pour aligner la rémunération variable du personnel qui a une incidence significative sur le profil de risque des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique relevant du champ d’application du présent règlement ou sur le profil de risque des jetons qu’ils émettent, pour faire en sorte que la rémunération variable soit liée aux performances ajustées aux risques de l’émetteur, y compris en exigeant l’application de dispositifs de report, de malus et de récupération. |
| (7) | Afin d’assurer un alignement adéquat sur les risques de la rémunération variable octroyée sous la forme d’instruments, les instruments octroyés devraient être constitués d’actions, d’instruments liés à des actions ou d’instruments équivalents ou des jetons d’importance significative émis. |
| (8) | Les facteurs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), y compris l’incidence négative sur le climat découlant de l’utilisation d’énergie et de l’empreinte carbone associées aux algorithmes sous-jacents des infrastructures de technologies de l’information et des mécanismes de consensus, utilisés pour la validation des transactions dans les systèmes de chaînes de blocs, sont pertinents pour les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique relevant du champ d’application du présent règlement. Les facteurs ESG peuvent avoir une incidence sur le profil de risque de ces émetteurs, sur leur modèle d’entreprise et sur l’acceptation de leurs jetons. Bien que les facteurs climatiques et environnementaux soient particulièrement pertinents pour les activités et les services de ces émetteurs, d’autres types de facteurs ESG, tels que la transparence fiscale, les droits de l’homme, les conditions d’emploi et la gestion adéquate des risques liés au blanchiment de capitaux et à d’autres délits financiers, sont également pertinents. Il est donc nécessaire que les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique relevant du champ d’application du présent règlement veillent à ce que leurs politiques de rémunération soient compatibles avec les objectifs liés aux risques ESG et tiennent compte des risques ESG et de leurs éventuelles incidences négatives. En particulier, la rémunération variable devrait être alignée sur les facteurs de risque ESG pertinents pour les incidences sur le climat et d’autres incidences environnementales causées par les mécanismes de consensus et de validation utilisés. |
| (9) | Le présent règlement repose sur le projet de normes techniques de réglementation élaboré par l’Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne, ABE) en consultation avec l’Autorité européenne des marchés financiers et soumis par l’ABE à la Commission. |
| (10) | L’ABE a procédé à des consultations publiques ouvertes sur le projet de normes techniques de réglementation sur lequel se fonde le présent règlement, a analysé les coûts et avantages potentiels et a sollicité l’avis du groupe des parties intéressées au secteur bancaire institué par l’article 37 du règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil (6), |
A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:
Article premier
Champ d’application
Le présent règlement s’applique aux émetteurs suivants de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique:
| a) | les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative; |
| b) | les établissements de monnaie électronique émettant des jetons de monnaie électronique d’importance significative; |
| c) | les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs d’importance non significative, lorsque l’autorité compétente l’exige en vertu de l’article 35, paragraphe 4, du règlement (UE) 2023/1114; |
| d) | les établissements de monnaie électronique émettant des jetons de monnaie électronique d’importance non significative, lorsque l’autorité compétente l’exige en vertu de l’article 58, paragraphe 2, du règlement (UE) 2023/1114. |
Article 2
Définitions
Aux fins du présent règlement, on entend par:
| 1) | «personnel»: tous les salariés d’un émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique, ainsi que tous les membres des organes de direction de cet émetteur; |
| 2) | «direction générale»: les personnes physiques qui exercent des fonctions exécutives au sein d’un émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique et qui sont responsables de la gestion quotidienne de l’émetteur à l’égard de l’organe de direction, sans en être membres, et rendent des comptes à celui-ci en ce qui concerne cette gestion, sous la direction de l’organe de direction de l’émetteur; |
| 3) | «personnel identifié»: le personnel qui a une incidence significative sur le profil de risque de l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique, ou sur le profil de risque des jetons se référant à un ou des actifs d’importance significative ou des jetons de monnaie électronique d’importance significative qu’il émet; |
| 4) | «responsabilités dirigeantes»: une situation dans laquelle un membre du personnel soit:
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| 5) | «appétence au risque»: le niveau agrégé et les types de risques qu’un émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique est prêt à assumer dans le cadre de sa capacité de risque, conformément à son modèle d’entreprise, pour atteindre ses objectifs stratégiques; |
| 6) | «unité opérationnelle»: une unité opérationnelle au sens de l’article 142, paragraphe 1, point 3), du règlement (UE) no 575/2013; |
| 7) | «unité opérationnelle importante»: une unité opérationnelle au sens de l’article 142, paragraphe 1, point 3), du règlement (UE) no 575/2013 qui est considérée par l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique comme ayant une incidence significative sur son modèle d’entreprise ou comme représentant une source importante de revenus, de profits ou de valeur de franchise pour un émetteur; |
| 8) | «fonction de contrôle»: une fonction qui est indépendante des unités opérationnelles qu’elle contrôle et qui est responsable des procédures de contrôle interne et comprend les fonctions de gestion des risques, de conformité et d’audit interne; |
| 9) | «rémunération»: toutes les formes de rémunération fixe et variable, y compris:
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Article 3
Dispositif de gouvernance relatif aux politiques de rémunération
1. L’organe de direction des émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs et de jetons de monnaie électronique exécute toutes les tâches suivantes:
| a) | approuver la politique de rémunération de l’émetteur et conserver la responsabilité en dernier ressort quant à celle-ci; |
| b) | approuver toute modification de la politique de rémunération; |
| c) | demander l’avis du comité de rémunération, lorsqu’un tel comité est établi par l’émetteur, sur la politique de rémunération de l’émetteur. |
2. Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique veillent à ce que:
| a) | la mise en œuvre de leurs politiques de rémunération fasse l’objet d’un examen du respect des politiques et procédures par les fonctions de contrôle au moins une fois par an; |
| b) | la fonction de conformité et la fonction de gestion des risques, le cas échéant, ou le personnel chargé de l’exécution des procédures de conformité ou des procédures de gestion des risques, la fonction d’audit interne, le cas échéant, et la fonction des ressources humaines contribuent efficacement à la conception des politiques de rémunération; |
| c) | les potentiels conflits d’intérêts causés par le versement sous la forme d’instruments dans le cadre de la rémunération variable ou fixe soient détectés et atténués de manière appropriée. |
3. L’examen visé au paragraphe 2, point a), peut être externalisé.
Article 4
Politiques de rémunération pour l’ensemble du personnel
1. Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique veillent à ce que leurs politiques de rémunération pour l’ensemble du personnel satisfassent aux critères suivants:
| a) | elles sont compatibles avec les droits et intérêts des détenteurs de jetons en vue de faire en sorte que les détenteurs soient traités équitablement et que leurs intérêts ne soient pas lésés par les pratiques de rémunération adoptées par l’émetteur; |
| b) | elles sont neutres du point de vue du genre et sont fondées sur le principe de l’égalité des rémunérations entre travailleurs masculins et travailleurs féminins pour un même travail ou un travail de même valeur au sens de l’article 3, paragraphe 1, point 65), de la directive 2013/36/UE; |
| c) | elles sont compatibles avec les objectifs de la stratégie économique et en matière de risques, y compris avec les objectifs liés aux risques environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG), la culture et les valeurs d’entreprise, la culture du risque et l’appétence au risque; |
| d) | elles font en sorte que le personnel exerçant des fonctions de contrôle soit rémunéré en fonction de la réalisation des objectifs liés à ses fonctions, indépendamment des performances des domaines d’activité qu’il contrôle; |
| e) | elles sont cohérentes avec la gestion des risques ESG et prévoient des incitations au contrôle et à la limitation des incidences ESG causées par les activités commerciales de l’émetteur; |
| f) | elles ne créent pas de conflit d’intérêts ou d’incitation susceptible d’amener les membres du personnel à favoriser leurs propres intérêts ou ceux de l’émetteur au détriment potentiel de tout détenteur de jetons d’importance significative qu’il émet; |
| g) | elles n’encouragent pas une prise de risque excédant le niveau d’appétence au risque de l’émetteur; |
| h) | elles sont à la disposition du personnel concerné à tout moment; |
| i) | elles sont transparentes pour l’ensemble du personnel en ce qui concerne la rémunération fixe, les processus et les critères de fixation de la rémunération variable et les critères d’octroi utilisés; |
| j) | elles sont claires, bien documentées, transparentes, proportionnées à la taille, à l’organisation interne et à la nature, ainsi qu’à l’étendue et à la complexité des activités commerciales de l’émetteur. |
Article 5
Identification des membres du personnel
1. Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique identifient tous les membres du personnel qui ont une incidence significative sur leur profil de risque ou sur le profil de risque des jetons qu’ils émettent, en appliquant au moins les critères énoncés aux paragraphes 2 et 3.
2. Une personne est identifiée comme un membre du personnel visé au paragraphe 1 si elle remplit un ou plusieurs des critères suivants:
| a) | elle est membre de l’organe de direction ou de la direction générale; |
| b) | elle a des responsabilités dirigeantes sur les fonctions de contrôle de l’émetteur ou sur les unités opérationnelles importantes; |
| c) | elle a des responsabilités dirigeantes dans les domaines suivants:
|
3. Une personne est considérée comme un membre du personnel visé au paragraphe 1 lorsque ses activités professionnelles ont une incidence comparable sur le profil de risque des émetteurs ou sur le profil de risque des jetons qu’ils émettent à celle des membres du personnel visés au paragraphe 2, points a) à c).
Article 6
Politiques de rémunération pour les membres du personnel identifiés
1. Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique veillent à ce que les politiques de rémunération pour le personnel identifié conformément à l’article 5 du présent règlement opèrent, en tenant compte du droit national des contrats et du travail, une distinction claire entre les deux composantes suivantes de la rémunération totale:
| a) | la rémunération fixe de base, qui reflète au premier chef l’expérience professionnelle pertinente et les responsabilités en matière d’organisation énoncées dans la description des fonctions du membre du personnel telle qu’elle figure dans les conditions d’emploi; et |
| b) | la rémunération variable, qui reflète des performances durables et ajustées aux risques ainsi que des performances allant au-delà de celles exigées pour satisfaire à la description des fonctions du membre du personnel telle qu’elle figure dans les conditions d’emploi. |
2. Les émetteurs de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique veillent à ce que leurs politiques de rémunération pour le personnel identifié conformément à l’article 5 du présent règlement respectent les exigences suivantes:
| a) | la rémunération variable est liée à l’évaluation des performances de l’émetteur, de l’unité opérationnelle et du membre du personnel concernés et, lors de l’évaluation des performances, des critères financiers et non financiers, dont la gestion des risques ESG et le contrôle des incidences ESG négatives, sont pris en considération; |
| b) | il existe un mécanisme efficace d’ajustement par rapport au risque pour intégrer tous les types pertinents de risques actuels et futurs; |
| c) | il n’y a de rémunération variable garantie que pour les nouveaux membres du personnel, uniquement pour leur première année de travail; |
| d) | les rémunérations globales liées à une indemnisation ou à un rachat de contrats de travail antérieurs sont conformes aux intérêts à long terme de l’émetteur; |
| e) | les paiements liés à la résiliation anticipée d’un contrat de travail correspondent à des performances effectives du membre du personnel dans la durée et ne récompensent pas l’échec ou la faute; |
| f) | un équilibre approprié est établi entre les composantes fixe et variable de la rémunération globale et la composante fixe représente une part suffisamment élevée de la rémunération globale pour que des politiques pleinement souples puissent être exercées en matière de composantes variables de la rémunération, notamment la possibilité de ramener la composante variable à zéro; |
| g) | des ratios maximaux appropriés sont fixés entre la composante variable et la composante fixe de la rémunération globale, compte tenu des activités commerciales de l’émetteur et des risques associés, ainsi que de l’incidence des différentes catégories de personnel visées à l’article 5 sur le profil de risque des émetteurs ou sur le profil de risque des jetons qu’ils émettent; |
| h) | la rémunération variable du personnel exerçant une fonction de contrôle est principalement liée à des objectifs de contrôle et le ratio entre les composantes variable et fixe de la rémunération globale du personnel exerçant des fonctions de contrôle est nettement inférieur au ratio applicable aux unités opérationnelles qu’il contrôle; |
| i) | au moins 50 % de la rémunération variable sont constitués de l’un des instruments suivants:
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| j) | des critères spécifiques sont fixés pour l’application des dispositifs de malus ou de récupération à la rémunération variable. Ces critères couvrent en particulier les situations dans lesquelles le membre du personnel concerné:
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| k) | au moins 40 % de la rémunération variable octroyée au personnel identifié sont reportés pendant une durée d’au moins trois à cinq ans, en fonction de la durée du cycle économique de l’émetteur, de la nature de son activité, de ses risques et des activités du membre du personnel concerné, sauf si la rémunération variable est particulièrement élevée, auquel cas la part de rémunération variable reportée est d’au moins 60 %; |
| l) | la part reportée de la rémunération variable visée au point k) n’est pas acquise avant 12 mois après le début de la période de report et n’est pas acquise plus vite qu’au prorata; |
| m) | aucun intérêt ou dividende sur des instruments qui ont été octroyés à titre de rémunération variable en vertu de dispositifs de report n’est versé au personnel identifié pour les périodes antérieures à l’acquisition de l’instrument; |
| n) | la rémunération variable n’est octroyée et acquise que si son montant est viable eu égard à la situation financière de l’émetteur dans son ensemble et si elle est justifiée sur la base des performances de l’émetteur, de l’unité opérationnelle et du membre du personnel concernés; |
| o) | aucune obligation de verser une rémunération variable pendant la période au cours de laquelle l’émetteur n’a pas satisfait aux exigences prudentielles énoncées à l’article 67 du règlement (UE) 2023/1114 n’est imposée. |
3. L’exigence énoncée au paragraphe 2, point i), s’applique tant à la partie reportée qu’à la partie non reportée de la rémunération variable. Lorsque l’émetteur de jetons se référant à un ou des actifs ou de jetons de monnaie électronique verse une part supérieure à 50 % de la partie reportée de la rémunération variable sous la forme d’instruments visés au paragraphe 2, point i), il peut verser une part inférieure à 50 % de la partie non reportée de la rémunération variable sous la forme d’instruments visés au paragraphe 2, point i), pour autant que, au total, l’exigence de verser au moins 50 % de la rémunération variable sous la forme d’instruments soit respectée.
4. Le paragraphe 2, points i) et k), ne s’applique pas à un membre du personnel dont la rémunération variable annuelle ne dépasse pas 50 000 EUR et ne représente pas plus d’un quart de sa rémunération annuelle totale.
Article 7
Entrée en vigueur
Le présent règlement entre en vigueur le vingtième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.
Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.
Fait à Bruxelles, le 16 décembre 2024.
Par la Commission
La présidente
Ursula VON DER LEYEN
(1) JO L 150 du 9.6.2023, p. 40, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/1114/oj.
(2) Directive 2013/36/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 concernant l’accès à l’activité des établissements de crédit et la surveillance prudentielle des établissements de crédit, modifiant la directive 2002/87/CE et abrogeant les directives 2006/48/CE et 2006/49/CE (JO L 176 du 27.6.2013, p. 338, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/36/oj).
(3) Directive (UE) 2019/2034 du Parlement européen et du Conseil du 27 novembre 2019 concernant la surveillance prudentielle des entreprises d’investissement et modifiant les directives 2002/87/CE, 2009/65/CE, 2011/61/UE, 2013/36/UE, 2014/59/UE et 2014/65/UE (JO L 314 du 5.12.2019, p. 64, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2019/2034/oj).
(4) Directive 2009/65/CE du Parlement européen et du Conseil du 13 juillet 2009 portant coordination des dispositions législatives, réglementaires et administratives concernant certains organismes de placement collectif en valeurs mobilières (OPCVM) (JO L 302 du 17.11.2009, p. 32, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2009/65/oj).
(5) Directive 2011/61/UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d’investissement alternatifs et modifiant les directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les règlements (CE) no 1060/2009 et (UE) no 1095/2010 (JO L 174 du 1.7.2011, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2011/61/oj).
(6) Règlement (UE) no 1093/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24 novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité bancaire européenne), modifiant la décision no 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/78/CE de la Commission (JO L 331 du 15.12.2010, p. 12, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2010/1093/oj).
ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2025/418/oj
ISSN 1977-0693 (electronic edition)
Rectificatif au règlement d’exécution (UE) 2023/2745 de la Commission du 8 décembre 2023 portant modalités d’application du règlement (UE) 2022/2379 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne les statistiques sur la production animale (JO L, 2023/90838, 11.12.2023)
31/12/2024
Règlement (UE) 2023/137
31/12/2024
Règlement (UE) 2024/2733
27/12/2024
Règlement (UE) 2022/1092
23/12/2024