Règlement délégué (UE) 2026/1061 de la Commission du 7 mai 2026 modifiant le règ

Journal officiel
de l'Union européenne

Série L

2026/1061

13.8.2026

RÈGLEMENT DÉLÉGUÉ (UE) 2026/1061 DE LA COMMISSION

du 7 mai 2026

modifiant le règlement délégué (UE) 2019/980 en ce qui concerne le format normalisé du prospectus et l’ordre normalisé des informations qu’il contient, ainsi que la rationalisation de son contenu et de ses modalités d’examen et d’approbation

(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)

LA COMMISSION EUROPÉENNE,

vu le traité sur le fonctionnement de l’Union européenne,

vu le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE (1), et notamment son article 9, paragraphe 14, son article 13, paragraphes 1et 2, et son article 20, paragraphe 11,

considérant ce qui suit:

(1)

Afin de faciliter l’accès des entreprises aux marchés boursiers de l’Union, d’accroître la liquidité et le financement en capitaux des sociétés déjà cotées et, ce faisant, de rendre les marchés boursiers de l’Union plus attrayants pour les investisseurs, il convient de faire en sorte que les règles de cotation de l’Union soient simples et de réduire autant que possible les charges administratives liées à la cotation. À cet effet, il y a lieu de rationaliser fortement les exigences applicables aux prospectus, en les calquant sur les exigences d’information plus légères qui prévalaient pour le régime du prospectus de croissance de l’Union, arrivé à expiration le 5 mars 2026. Les annexes du règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission (2) devraient être actualisées en conséquence.

(2)

Parce qu’il est nécessaire de réduire la complexité du processus d’élaboration d’un prospectus et de soutenir dans ce processus les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé, il est également nécessaire de réduire le nombre de schémas requis. C’est pourquoi il y a lieu de ne prévoir qu’un seul document d’enregistrement et qu’une seule note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital, en lieu et place des dispositions et annexes distinctes actuellement prévues pour les titres autres de capital destinés aux investisseurs de détail et aux marchés de gros. Aux fins de cette modification, il est nécessaire de mettre à jour toutes les références correspondantes dans les dispositions du règlement délégué (UE) 2019/980 et ses annexes. Les informations contenues dans un prospectus relatif à des titres autres que de capital devraient être adaptées aux connaissances et à l’expertise des investisseurs auxquels elles s’adressent. Il importe donc de distinguer, dans le nouveau document d’enregistrement et la nouvelle note relative aux valeurs mobilières prévus pour les titres autres que de capital, les cas spécifiques où les informations exigées sont exclusivement destinées aux investisseurs de détail des cas spécifiques où elles sont destinées aux investisseurs qualifiés. En l’absence d’indication, les informations devraient être adressées à tous les types d’investisseurs.

(3)

Si le règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil (3) a introduit de nouvelles exigences d’information en ce qui concerne les facteurs et objectifs environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG) — à préciser dans une nouvelle annexe du règlement délégué (UE) 2019/980 —, il ressort clairement du considérant 26 dudit règlement que le législateur de l’Union souhaitait également éviter les redondances avec les exigences d’information imposées par d’autres actes législatifs de l’Union. Les prospectus établis pour les obligations vertes européennes, telles que visées à l’article 3 du règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil (4), les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental, au sens de l’article 2, point 5), dudit règlement, et les obligations liées à la durabilité, au sens de l’article 2, point 6), du même règlement, sont déjà réputés satisfaire à ces exigences d’information, sous réserve de remplir les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point a), du règlement (UE) 2017/1129 dans le cas des obligations vertes européennes, ou à l’article 13, paragraphe 1 bis, point b), dudit règlement dans le cas des obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental ou des obligations liées à la durabilité. Il n’est dès lors pas nécessaire de prévoir de nouvelles exigences d’information concernant ces titres obligataires.

(4)

Étant donné les évolutions en cours sur les marchés des valeurs mobilières, il est possible que les autorités compétentes reçoivent des demandes d’approbation de prospectus relatifs à de nouveaux types de valeurs mobilières qui présentent des caractéristiques similaires, mais non identiques, à celles de valeurs mobilières couvertes par les annexes du règlement délégué (UE) 2019/980. Dans cette hypothèse, pour permettre une certaine souplesse tout en maintenant une protection adéquate des investisseurs, il importe d’autoriser les autorités compétentes à décider, en concertation avec l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, de la manière dont doivent être inclus dans le prospectus des éléments d’information d’un autre document d’enregistrement ou d’une autre note relative aux valeurs mobilières, ou des informations supplémentaires visées au chapitre II, section 3, dudit règlement délégué et éventuellement à adapter ces exigences d’information dans le cas d’un type de valeurs mobilières, de transaction ou d’émetteur qui n’est pas couvert par les annexes dudit règlement délégué.

(5)

Afin d’accroître la comparabilité des informations contenues dans les prospectus, quel que soit le pays dans lequel ceux-ci sont approuvés, il convient de prévoir un format de prospectus normalisé et une présentation des informations contenues dans celui-ci selon un ordre normalisé, avec adaptation de ce format et de cet ordre aux différents types de valeurs mobilières auxquels les prospectus se rapportent. Afin de garantir un juste équilibre entre normalisation et souplesse, il importe d’adopter des approches distinctes pour i) les titres de capital, par opposition aux titres autres que de capital, ces derniers incluant des types complexes de titres qui réclament une approche plus souple, ii) les prospectus établis sous la forme d’un document unique, iii) les prospectus composés de plusieurs documents distincts et iv) les prospectus de base pour les programmes d’offre de titres autres que de capital. Toutefois, pour permettre aux investisseurs d’accéder facilement aux informations relatives aux facteurs de risque liés à l’émetteur et aux valeurs mobilières offertes au public ou admises à la négociation, la section relative aux facteurs de risque devrait figurer en bonne place dans tout type de prospectus.

(6)

La définition des titres de capital énoncée à l’article 2, point b), du règlement (UE) 2017/1129 englobe les types de valeurs mobilières simples, comme les actions, pour lesquels le prospectus devrait être fondé sur les éléments d’information prévus dans les annexes 1 et 11 du règlement délégué (UE) 2019/980. Cette définition recouvre également des types de valeurs mobilières plus complexes, tels que certains titres convertibles, échangeables ou dérivés, pour lesquels le prospectus devrait être complété par les informations prévues dans d’autres annexes dudit règlement délégué, y compris celles relatives aux titres autres que de capital. C’est pourquoi la normalisation du format du prospectus et de l’ordre des informations qu’il contient devrait être plus poussée pour les prospectus établis conformément aux annexes 1 et 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 pour des titres de capital. En outre, afin de faciliter l’élaboration d’un tel prospectus lorsqu’il est établi sous la forme d’un document unique, il convient de doter le règlement délégué (UE) 2019/980 d’une nouvelle annexe pour réunir en un document unique, selon un format et un ordre normalisés, les informations exigées aux annexes 1 et 11 de ce règlement délégué, ainsi que le résumé du prospectus établi conformément à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129. Les informations supplémentaires visées au chapitre II, section 3, du règlement délégué (UE) 2019/980 à fournir éventuellement ne devraient pas être soumises à une obligation de présentation selon un format ni un ordre normalisés, parce qu’elles peuvent être fondées sur plusieurs annexes dudit règlement délégué, en fonction du type de valeurs mobilières concerné, ce qui nécessite une approche plus souple.

(7)

Vu l’importance que revêtent les premières offres d’actions au public (IPO pour initial public offerings) pour les marchés boursiers de l’Union et son économie en général, il est fondamental de signaler clairement et de normaliser au maximum les prospectus relatifs à une première offre au public d’actions lorsque celles-ci appartiennent à une catégorie admise pour la première fois à la négociation sur un marché réglementé. Il convient dès lors de créer une nouvelle sous-catégorie de prospectus standard pour les IPO dans l’Union. Les prospectus IPO de l’Union devraient être établis selon le régime de prospectus standard prévu à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129 et être soumis à une obligation de format et d’ordre normalisés, à moins de satisfaire aux conditions d’exemption énoncées audit article. Le format normalisé des prospectus IPO de l’Union et l’ordre normalisé des informations qu’ils contiennent devraient être fondés soit i) sur l’ordre des sections prévu dans la nouvelle annexe qui sera introduite dans le règlement délégué (UE) 2019/980 pour le prospectus relatif à des titres de capital établi sous la forme d’un document unique, soit ii) sur l’ordre des sections prévu dans les annexes 1 et 11 dudit règlement délégué, lorsque le prospectus est constitué de plusieurs documents distincts.

(8)

La définition des titres autres que de capital énoncée à l’article 2, point c), du règlement (UE) 2017/1129 recouvre un large éventail d’instruments différents, dont des instruments complexes. Afin de garantir un juste équilibre entre normalisation et efficience, et de ne pas imposer de charge excessive aux émetteurs, aux offreurs ou aux personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé, il conviendrait de n’imposer un format et un ordre normalisés que pour les prospectus relatifs à des titres autres que de capital qui sont établis sous la forme d’un document unique, comme c’est le cas pour les titres autres que de capital simples, telles les obligations classiques. Dans ce cas, à l’instar de l’approche adoptée pour les titres de capital, les différentes parties du prospectus devraient suivre l’ordre prévu dans une nouvelle annexe à introduire dans le règlement délégué (UE) 2019/980 pour les prospectus relatifs à des titres autres que de capital établis sous la forme d’un document unique de format normalisé et où présenter les informations selon un ordre normalisé.

(9)

Dans le cas d’un prospectus relatif à des titres de capital ou autres que de capital qui est établi sous la forme de plusieurs documents distincts et qui doit être complété par les informations prévues dans différentes annexes du règlement délégué (UE) 2019/980, il convient d’autoriser une approche souple quant au format et à l’ordre des informations, afin de ne pas créer une charge pour les émetteurs, les offreurs ou les personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé. L’exigence de format et d’ordre normalisés ne devrait donc s’appliquer que lorsque les prospectus comportant plusieurs documents distincts sont uniquement fondés sur les informations figurant dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières prévues aux annexes 1 et 11 du règlement délégué (UE) 2019/980 pour les titres de capital, ou dans les annexes correspondantes dudit règlement délégué relatives aux titres autres que de capital.

(10)

Afin de préserver l’objectif d’efficience des prospectus de base, qui représentent une proportion significative des prospectus relatifs à des titres autres que de capital, il convient de prévoir un format plus souple pour ceux-ci. Étant donné qu’un prospectus de base peut concerner un ou plusieurs émetteurs, ou une ou plusieurs émissions, il convient, dans le cas d’un émetteur unique, et lorsque le prospectus comporte plusieurs documents distincts, de ne prévoir un format et un ordre normalisés que pour les informations relatives à l’émetteur, et d’autoriser une certaine souplesse pour les autres informations à inclure dans ce prospectus. Lorsqu’un prospectus de base ne comporte qu’un seul document, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut, par souci de simplicité, choisir d’utiliser le modèle de prospectus pour les titres autres que de capital établi sous la forme d’un document unique, tout en s’autorisant une certaine souplesse en ce qui concerne le format.

(11)

Afin d’alléger la charge des émetteurs, des offreurs ou des personnes qui sollicitent l’admission à la négociation sur un marché réglementé, il est nécessaire de permettre à ceux qui utilisent des prospectus de base pour des programmes d’offre de titres autres que de capital de copier ou d’incorporer par référence des informations provenant de ces prospectus de base, avec un ordre de présentation des informations qui soit souple pour ces prospectus relatifs à des titres autres que de capital qui ne sont pas des prospectus de base, par dérogation donc à l’exigence de format et d’ordre normalisés, lorsque cette exigence s’applique.

(12)	Les exigences de format et d’ordre normalisés prévues dans le présent règlement devraient être sans préjudice de l’article 6, paragraphe 2, deuxième alinéa, et paragraphe 6, du règlement (UE) 2017/1129.

(13)

Dans tous les cas où l’exigence de format et d’ordre normalisés ne s’applique pas et où l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé ne suit pas l’ordre des informations prévu dans les annexes pertinentes du règlement délégué (UE) 2019/980, l’autorité compétente approuvant le prospectus devrait pouvoir demander un tableau de correspondance indiquant les points desdites annexes auxquels les informations fournies correspondent, afin de pouvoir évaluer si ce prospectus satisfait aux critères d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence prévus aux articles 36 à 38 dudit règlement délégué. Si ce tableau n’est ni fourni ni demandé, le projet de prospectus devrait indiquer clairement dans la marge à quelles informations précises des annexes correspond chaque section du prospectus.

(14)

Afin de renforcer la convergence des pratiques des autorités compétentes en matière d’examen des prospectus, il convient de supprimer la possibilité pour ces autorités d’appliquer des critères supplémentaires dans le cadre de cet examen lorsqu’elles le jugent nécessaire pour protéger les investisseurs.

(15)

L’article 20 du règlement (UE) 2017/1129 fixe des délais pour la notification par l’autorité compétente à l’émetteur, à l’offreur ou à la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé de sa décision d’approuver ou non le prospectus, et prévoit des mesures correctives dans le cas où l’autorité compétente ne respecte pas ces délais. L’examen et l’approbation des prospectus relèvent toutefois d’un processus itératif, et la décision d’une autorité compétente d’approuver ou non un prospectus peut impliquer plusieurs cycles d’analyse du projet de prospectus par cette autorité et d’apport subséquent d’améliorations à ce projet par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé. Il est donc également nécessaire de permettre à une autorité compétente qui exige la présentation d’informations supplémentaires ou d’un projet de prospectus révisé de fixer un délai à cet effet à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé. En outre, il est nécessaire de définir le délai global maximal autorisé entre la réception de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus et la décision d’approuver ou non ce prospectus et de clore le processus d’examen, ainsi que les conditions d’une éventuelle dérogation à ce délai.

(16)	Il convient de modifier les annexes du règlement délégué (UE) 2019/980, afin de mettre à jour ou de supprimer des références en fonction des modifications apportées par le règlement (UE) 2024/2809.

(17)	Il y a donc lieu de modifier le règlement délégué (UE) 2019/980 en conséquence,

A ADOPTÉ LE PRÉSENT RÈGLEMENT:

Article premier

Modifications apportées au règlement délégué (UE) 2019/980

Le règlement délégué (UE) 2019/980 est modifié comme suit:

À l’article 1er, le point f) suivant est ajouté:

«f)

“prospectus IPO de l’Union”: un prospectus établi conformément à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129, relatif à une première offre au public d’une catégorie d’actions qui est admise à la négociation sur un marché réglementé pour la première fois, telle que visée à l’article 21, paragraphe 1, deuxième alinéa, dudit règlement.».

À l’article 2, paragraphe 2, la partie introductive est remplacée par le texte suivant:

«Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres suivants, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, le document d’enregistrement peut être établi conformément à l’article 7 bis du présent règlement:».

3)	Les articles 7 et 8 sont supprimés.

L’article 7 bis suivant est inséré:

«Article 7 bis

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital

1. Pour les titres autres que de capital, le document d’enregistrement contient les informations visées à l’annexe 7 du présent règlement, à moins d’être établi conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129, ou de contenir les informations visées à l’annexe 1 du présent règlement.

Les informations visées à l’annexe 7 du présent règlement sont accompagnées de la mention:

a)	“destiné au marché de gros”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital qui remplissent l’une des conditions énoncées à l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, point a) ou b), du règlement (UE) 2017/1129; ou

b)	“destiné aux investisseurs de détail”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital, autres que ceux visés au point a) du présent paragraphe.

2. Le paragraphe 1 ne s’applique pas aux prospectus établis conformément à l’article 14 bis ou à l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129.»

5)	L’article 10 est remplacé par le texte suivant: «Article 10 Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs Par dérogation à l’article 7 bis, un document d’enregistrement établi pour des titres adossés à des actifs contient les informations visées à l’annexe 9.» .

L’article 11 est remplacé par le texte suivant:

«Article 11

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales

Par dérogation à l’article 7 bis, un document d’enregistrement établi pour des titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales contient les informations visées à l’annexe 10.»

À l’article 12, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2. Par dérogation au paragraphe 1, pour les titres visés à l’article 19, paragraphes 1 et 2, et à l’article 20, paragraphes 1 et 2, du présent règlement, lorsque ces titres ne sont pas des actions ou d’autres valeurs mobilières équivalentes à des actions, la note relative aux valeurs mobilières est établie conformément à l’article 15 bis du présent règlement.»

8)	Les articles 15 et 16 sont supprimés.

L’article 15 bis suivant est inséré:

«Article 15 bis

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital

1. Pour les titres autres que de capital, la note relative aux valeurs mobilières contient les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement.

Les informations visées à l’annexe 14 du présent règlement sont accompagnées de la mention:

a)	“destiné au marché de gros”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital qui remplissent l’une des conditions énoncées à l’article 7, paragraphe 1, deuxième alinéa, point a) ou b), du règlement (UE) 2017/1129; ou

b)	“destiné aux investisseurs de détail”, lorsqu’elles concernent spécifiquement des titres autres que de capital, autres que ceux visés au point a) du présent paragraphe.

2. Le paragraphe 1 ne s’applique pas aux prospectus établis conformément à l’article 14 bis ou à l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129.»

10)

À l’article 19, paragraphe 2, le point a) est remplacé par le texte suivant:

«a)	les informations visées au point 3.1 de l’annexe 11 en ce qui concerne cet émetteur ou l’entité appartenant au groupe de ce dernier;».

11)

À l’article 23, les points a) et b) sont remplacés par le texte suivant:

«a)	les informations visées aux sections 1 et 2A de l’annexe 22, lorsque le consentement est donné à un ou plusieurs intermédiaires financiers spécifiés;

b)	les informations visées aux sections 1 et 2B de l’annexe 22, lorsque le consentement est donné à tous les intermédiaires financiers.».

12)

Les articles 23 bis et 23 ter suivants sont insérés:

«Article 23 bis

Titres autres que de capital dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte de facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG

Le prospectus contient également les informations supplémentaires visées à l’annexe 23 du présent règlement pour les titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte de facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG, à l’exception:

a)	des obligations vertes européennes telles que visées à l’article 3 du règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil (*1), pour autant que les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point a), du règlement (UE) 2017/1129 soient remplies;

des obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental, au sens de l’article 2, point 5), du règlement (UE) 2023/2631, pour autant que:

i)	l’émetteur ait choisi d’utiliser les modèles d’utilisation volontaire visés à l’article 20 dudit règlement; et que

ii)	les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point b), du règlement (UE) 2017/1129 soient remplies;

des obligations liées à la durabilité, au sens de l’article 2, point 6), du règlement (UE) 2023/2631, pour autant que:

i)	l’émetteur ait choisi d’utiliser les modèles d’utilisation volontaire visés à l’article 20 dudit règlement; et que

ii)	les conditions énoncées à l’article 13, paragraphe 1 bis, point b), du règlement (UE) 2017/1129 soient remplies.

Article 23 ter

Circonstances conduisant à la publication d’informations supplémentaires

Par dérogation aux articles 2 à 23 bis et aux articles 28 bis à 28 quinquies du présent règlement, lorsqu’un prospectus, un document d’enregistrement, y compris un document d’enregistrement universel, ou une note relative aux valeurs mobilières concerne des valeurs mobilières qui présentent des caractéristiques similaires, mais pas identiques, à celles des valeurs mobilières couvertes par les annexes du présent règlement, ou lorsqu’un prospectus concerne un type de valeurs mobilières, de transaction ou d’émetteur qui n’est pas couvert par lesdites annexes, l’autorité compétente décide, en consultation avec l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, la manière dont celui-ci ou celle-ci doit inclure dans le prospectus les informations provenant d’un autre document d’enregistrement ou d’une autre note relative aux valeurs mobilières, ou les informations supplémentaires visées au chapitre II, section 3, du présent règlement, afin de se conformer à l’article 6, paragraphe 1, à l’article 14 bis, paragraphe 2, ou à l’article 15 bis, paragraphe 2, du règlement (UE) 2017/1129.

(*1) Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).»."

() Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).».

13)

L’article 24 est remplacé par le texte suivant:

«Article 24

Format du prospectus pour les titres de capital

1. Un prospectus pour les titres de capital constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	un résumé, conformément à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129;

c)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)	toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.

2. Par dérogation au paragraphe 1, lorsqu’un prospectus pour des titres de capital constitué d’un document unique se fonde uniquement sur les annexes 1 et 11 du présent règlement, ce prospectus est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	un résumé, conformément à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129;

c)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)	les autres informations visées à l’annexe 15 du présent règlement, dans l’ordre des sections de ladite annexe;

e)	s’il y a lieu, toutes les autres informations visées au chapitre II, section 3, du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.

3. Lorsque le prospectus pour des titres de capital est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

c)	toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans ce document d’enregistrement ou dans cette note relative aux valeurs mobilières.

Lorsque le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières se fondent uniquement sur les annexes 1 et 11 du présent règlement, l’ordre de leurs sections est celui prévu dans lesdites annexes, sauf dans le cas d’un document d’enregistrement établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel.

4. Lorsqu’un prospectus pour des titres de capital remplit les conditions énoncées à l’article 1er, point f), du présent règlement, il est dénommé “prospectus IPO de l’Union”.

Un prospectus IPO de l’Union est constitué:

a)	d’un document unique, conformément au paragraphe 2 du présent article; ou

b)	de plusieurs documents distincts, conformément au paragraphe 3, deuxième alinéa, du présent article.

5. Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure dans celui-ci les facteurs de risque visés au paragraphe 3, point b), parmi les informations visées au point c) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.

6. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission (*2).

(*2) Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/815/oj).»."

() Règlement délégué (UE) 2019/815 de la Commission du 17 décembre 2018 complétant la directive 2004/109/CE du Parlement européen et du Conseil par des normes techniques de réglementation précisant le format d’information électronique unique (JO L 143 du 29.5.2019, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/815/oj).».

14)

L’article 24 bis suivant est inséré:

«Article 24 bis

Format du prospectus pour les titres autres que de capital

1. Un prospectus pour les titres autres que de capital qui est constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129;

c)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)	toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus.

2. Par dérogation au paragraphe 1, lorsqu’un prospectus pour des titres autres que de capital constitué d’un document unique se fonde uniquement sur les annexes 7 et 14 du présent règlement, ce prospectus est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129;

c)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)	les autres informations visées à l’annexe 16 du présent règlement, dans l’ordre des sections de ladite annexe.

3. Lorsque le prospectus pour des titres autres que de capital est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

c)	toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans ce document d’enregistrement ou dans cette note relative aux valeurs mobilières.

Lorsque le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières se fondent uniquement sur les annexes 7 et 14 du présent règlement, l’ordre de leurs sections est celui prévu dans lesdites annexes, sauf dans le cas d’un document d’enregistrement établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel.

4. Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 3, point b), parmi les informations visées au point c) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.

5. Lorsqu’un document d’enregistrement universel est utilisé aux fins de l’article 9, paragraphe 12, du règlement (UE) 2017/1129, les informations visées dans cette disposition sont présentées conformément au règlement délégué (UE) 2019/815.

6. Lorsque les informations contenues dans un prospectus de base approuvé par l’autorité compétente sont utilisées pour élaborer un prospectus pour des titres autres que de capital qui n’est pas un prospectus de base, l’obligation de suivre l’ordre des sections prévue au paragraphe 2, point d), et au paragraphe 3, deuxième alinéa, ne s’applique pas à ces informations.»

15)

L’article 25 est remplacé par le texte suivant:

«Article 25

Format du prospectus de base

1. Un prospectus de base constitué d’un document unique est composé des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	une description générale du programme d’offre;

c)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)	toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le prospectus de base.

2. Lorsque le prospectus de base est constitué de plusieurs documents distincts, le document d’enregistrement et la note relative aux valeurs mobilières sont composés des éléments suivants, présentés dans l’ordre suivant:

a)	une table des matières;

b)	dans la note relative aux valeurs mobilières, une description générale du programme d’offre;

c)	les facteurs de risque visés à l’article 16 du règlement (UE) 2017/1129;

d)	toutes les autres informations visées dans les annexes du présent règlement qui doivent être incluses dans le document d’enregistrement et dans la note relative aux valeurs mobilières.

Lorsque le document d’enregistrement se fonde sur l’annexe 7 du présent règlement et ne concerne qu’un seul émetteur, l’ordre de ses sections est déterminé par ladite annexe, sauf dans le cas d’un document d’enregistrement établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel.

3. L’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé peut rassembler en un document unique plusieurs prospectus de base.

4. Lorsque le document d’enregistrement est établi sous la forme d’un document d’enregistrement universel, l’émetteur peut inclure les facteurs de risque visés au paragraphe 2, point c), parmi les informations visées au point d) dudit paragraphe pour autant que ces facteurs de risques restent identifiables en tant que section distincte.

16)

L’article 25 bis suivant est inséré:

«Article 25 bis

Tableau de correspondance

1. Dans un prospectus pour des titres de capital ou des titres autres que de capital tel que visé aux articles 24, 24 bis et 25, lorsque l’exigence relative à une forme et à un ordre normalisés ne s’applique pas et que l’ordre de présentation des informations prévu dans les annexes pertinentes n’est pas suivi par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé fournit à son autorité compétente, à la demande de celle-ci, un tableau de correspondance indiquant à quels points des annexes pertinentes correspondent les informations fournies.

2. Le tableau de correspondance visé au paragraphe 1 indique tous les points des annexes pertinentes qui n’ont pas été inclus dans le projet de prospectus en raison de la nature ou du type d’émetteur, de titres, d’offre ou d’admission à la négociation.

3. Lorsque aucun tableau de correspondance n’est demandé par l’autorité compétente, ni présenté par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé, l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé indique en marge du projet de prospectus ou de prospectus de base à quelles informations contenues dans ce projet correspondent les points pertinents des annexes.»

17)

À l’article 26, les paragraphes 1 à 3 sont remplacés par le texte suivant:

«1. Les informations désignées comme étant de “catégorie A” dans les annexes 14, 16 à 19, 22, 23, 31, 33 et 35 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base.

2. Les informations désignées comme étant de “catégorie B” dans les annexes 14, 16 à 19, 22, 23, 31, 33 et 35 du présent règlement sont incluses dans le prospectus de base, à l’exclusion de leurs éléments qui ne sont pas connus au moment de l’approbation du prospectus de base. Ces éléments sont insérés dans les conditions définitives.

3. Les informations désignées comme étant de “catégorie C” dans les annexes 14, 16 à 19, 22, 23, 31, 33 et 35 du présent règlement sont insérées dans les conditions définitives, à moins qu’elles ne soient connues au moment de l’approbation du prospectus de base, auquel cas elles peuvent être insérées dans ce prospectus de base.»

18)

À l’article 37, le paragraphe 2 est remplacé par le texte suivant:

«2. Aux fins du paragraphe 1, les autorités compétentes peuvent, au cas par cas, exiger que certaines informations fournies dans le projet de prospectus soient incluses dans le résumé, en sus des informations visées à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.»

19)	L’article 40 est supprimé.

20)

L’article 42 est modifié comme suit:

au paragraphe 2, le point a) est remplacé par le texte suivant:

«a)	le tableau de correspondance, lorsque l’autorité compétente le demande conformément aux articles 25 bis et 28 duodecies du présent règlement, ou lorsqu’il est soumis volontairement;»;

b)	le paragraphe 3 est remplacé par le texte suivant: «3. Lorsqu’un document d’enregistrement universel déposé sans approbation préalable est annoté en marge conformément à l’article 25 bis, paragraphe 3, il est accompagné d’une version identique sans annotations en marge.» .

21)

L’article 45 bis suivant est inséré:

«Article 45 bis

Calendrier d’approbation d’un prospectus

1. Une autorité compétente qui informe un émetteur, un offreur ou une personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé qu’un projet de prospectus ne répond pas aux normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence nécessaires à son approbation, ou lui demande de procéder à des modifications ou de fournir un complément d’information, peut décider d’imposer ou non à cet émetteur, cet offreur ou cette personne un délai pour présenter un projet de prospectus mis à jour.

Lorsqu’elle décide d’imposer un délai, tel que visé au premier alinéa, l’autorité compétente accorde à l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé au moins 10 jours ouvrables pour présenter un projet de prospectus mis à jour. Lorsque l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé n’a pas soumis de projet de prospectus mis à jour dans ce délai, l’autorité compétente peut refuser d’approuver le prospectus.

Le délai prévu au deuxième alinéa est prolongé d’une période maximale de 10 jours ouvrables, si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en fait la demande par écrit à l’autorité compétente.

2. Conformément à l’article 20, paragraphe 11, point c), du règlement (UE) 2017/1129, et sans préjudice de l’article 20, paragraphes 2, 3, 4, 6 et 6 bis, dudit règlement, et du paragraphe 1 du présent article, une autorité compétente décide, dans un délai de 90 jours ouvrables à compter de la réception de la demande initiale d’approbation d’un projet de prospectus, d’approuver ou non ce prospectus. Lorsque l’examen d’un prospectus dépasse ce délai, l’autorité compétente cesse d’examiner le prospectus sans l’approuver et en informe l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé.

3. Par dérogation au paragraphe 2, le délai prévu audit paragraphe est de 100 jours ouvrables lorsque le projet de prospectus est soumis pour approbation par une PME.

4. Les délais prévus aux paragraphes 2 et 3 sont prolongés d’une période maximale de 30 jours ouvrables, si l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en fait la demande par écrit à l’autorité compétente.

5. Lorsqu’un prospectus est constitué de documents distincts, les délais prévus aux paragraphes 2 et 3 commencent à courir à la réception de la demande initiale d’approbation du projet de note relative aux valeurs mobilières.

6. Les paragraphes 1 à 5 ne s’appliquent pas à un document d’enregistrement universel établi conformément à l’article 9 du règlement (UE) 2017/1129.»

22)	La «liste des annexes» est modifiée conformément à l’annexe I du présent règlement.

23)	L’annexe 1 est remplacée par le texte figurant à l’annexe II du présent règlement.

24)	L’annexe 2 est modifiée conformément à l’annexe III du présent règlement.

25)	L’annexe 4 est modifiée conformément à l’annexe IV du présent règlement.

26)	L’annexe 5 est remplacée par le texte figurant à l’annexe V du présent règlement.

27)	L’annexe 6 est supprimée.

28)	L’annexe 7 est remplacée par le texte figurant à l’annexe VI du présent règlement.

29)	L’annexe 9 est modifiée conformément à l’annexe VII du présent règlement.

30)	L’annexe 10 est modifiée conformément à l’annexe VIII du présent règlement.

31)	L’annexe 11 est remplacée par le texte figurant à l’annexe IX du présent règlement.

32)	L’annexe 13 est modifiée conformément à l’annexe X du présent règlement.

33)	L’annexe 14 est remplacée par le texte figurant à l’annexe XI du présent règlement.

34)	L’annexe 15 est remplacée par le texte figurant à l’annexe XII du présent règlement.

35)	Le texte figurant à l’annexe XIII du présent règlement est inséré en tant qu’annexe 16.

36)	L’annexe 17 est modifiée conformément à l’annexe XIV du présent règlement.

37)	L’annexe 18 est modifiée conformément à l’annexe XV du présent règlement.

38)	L’annexe 19 est modifiée conformément à l’annexe XVI du présent règlement.

39)	L’annexe 28 est modifiée conformément à l’annexe XVII du présent règlement.

40)	Le texte figurant à l’annexe XVIII du présent règlement est inséré en tant qu’annexe 23.

Article 2

Entrée en vigueur

Le présent règlement entre en vigueur le troisième jour suivant celui de sa publication au Journal officiel de l’Union européenne.

Le présent règlement est obligatoire dans tous ses éléments et directement applicable dans tout État membre.

Fait à Bruxelles, le 7 mai 2026.

Par la Commission

La présidente

Ursula VON DER LEYEN

(1) JO L 168 du 30.6.2017, p. 12, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2017/1129/oj.

(2) Règlement délégué (UE) 2019/980 de la Commission du 14 mars 2019 complétant le règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil en ce qui concerne la forme, le contenu, l’examen et l’approbation du prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant le règlement (CE) no 809/2004 de la Commission (JO L 166 du 21.6.2019, p. 26, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg_del/2019/980/oj).

(3) Règlement (UE) 2024/2809 du Parlement européen et du Conseil du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) no 596/2014 et (UE) no 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux (JO L, 2024/2809, 14.11.2024, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2024/2809/oj).

(4) Règlement (UE) 2023/2631 du Parlement européen et du Conseil du 22 novembre 2023 sur les obligations vertes européennes et la publication facultative d’informations pour les obligations commercialisées en tant qu’obligations durables sur le plan environnemental et pour les obligations liées à la durabilité (JO L, 2023/2631, 30.11.2023, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2023/2631/oj).

ANNEXE I

Dans le règlement délégué (UE) 2019/980, la liste des annexes est remplacée par le texte suivant:

«LISTE DES ANNEXES

PARTIE A

DOCUMENTS D’ENREGISTREMENT

Annexe 1:

Document d’enregistrement pour les titres de capital

Annexe 2:

Document d’enregistrement universel

Annexe 4:

Document d’enregistrement pour les parts d’organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 5:

Document d’enregistrement pour les certificats représentatifs d’actions

Annexe 7:

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital

Annexe 9:

Document d’enregistrement pour les titres adossés à des actifs

Annexe 10:

Document d’enregistrement pour les titres autres que de capital émis par des pays tiers ou leurs autorités régionales ou locales

PARTIE B

NOTES RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Annexe 11:

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres de capital ou les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé

Annexe 13:

Note relative aux valeurs mobilières pour les certificats représentatifs d’actions

Annexe 14:

Note relative aux valeurs mobilières pour les titres autres que de capital

PARTIE B bis

PROSPECTUS POUR LES TITRES DE CAPITAL (SUR LA BASE DES ANNEXES 1 ET 11) ET POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL (SUR LA BASE DES ANNEXES 7 ET 14)

Annexe 15:

Prospectus pour les titres de capital/prospectus IPO de l’Union (Sur la base des annexes 1 et 11)

Annexe 16:

Prospectus pour les titres autres que de capital (Sur la base des annexes 7 et 14)

PARTIE C

INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES À INCLURE DANS LE PROSPECTUS

Annexe 17:

Titres donnant lieu à des obligations de paiement ou de livraison liées à un actif sous-jacent

Annexe 18:

Action sous-jacente

Annexe 19:

Titres adossés à des actifs

Annexe 20:

Informations financières pro forma

Annexe 21:

Garanties

Annexe 22:

Consentement

Annexe 23:

Titres autres que de capital dont la communication à caractère promotionnel indique qu’ils tiennent compte de facteurs ESG ou poursuivent des objectifs ESG

PARTIE E

AUTRES CATÉGORIES D’INFORMATIONS

Annexe 28:

Liste des informations supplémentaires pouvant figurer dans les conditions définitives

Annexe 29:

Liste des émetteurs spécialistes

PARTIE F

PROSPECTUS D’ÉMISSION SUBSÉQUENTE DE L’UNION

Annexe 30:

Prospectus d’émission subséquente de l’Union pour les titres de capital

Annexe 31:

Prospectus d’émission subséquente de l’Union pour les titres autres que de capital

Annexe 32:

Document d’enregistrement d’émission subséquente de l’Union pour les titres autres que de capital

Annexe 33:

Note relative aux valeurs mobilières d’émission subséquente de l’Union pour les titres autres que de capital

PARTIE G

PROSPECTUS D’ÉMISSION DE CROISSANCE DE L’UNION

Annexe 34:

Prospectus d’émission de croissance de l’Union pour les titres de capital

Annexe 35:

Prospectus d’émission de croissance de l’Union pour les titres autres que de capital».

ANNEXE II

ANNEXE 1

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES DE CAPITAL

SECTION 1

FACTEURS DE RISQUE

Point 1.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “facteurs de risque”.

Dans chaque catégorie, les risques les plus importants, d’après l’évaluation de l’émetteur, de l’offreur ou de la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en tenant compte de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance, sont énumérés dans un ordre conforme à celui de ladite évaluation. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 2

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 2.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le document d’enregistrement, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 2.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du document d’enregistrement attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 2.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le document d’enregistrement, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

son nom;

b)	son adresse professionnelle;

c)	ses qualifications;

d)	le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Lorsque la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le document d’enregistrement avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du document d’enregistrement aux fins du prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 2.4

Lorsque des informations proviennent d’une tierce partie, confirmer qu’elles ont été fidèlement reproduites et que, pour autant que l’émetteur le sache et soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par cette tierce partie, il n’y a pas eu d’omission de fait qui rendrait les informations reproduites inexactes ou trompeuses. En outre, identifier la ou les source(s) d’information.

Point 2.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)	le [document d’enregistrement/prospectus/prospectus IPO de l’Union] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)	[nom de l’autorité compétente] n’a approuvé ce [document d’enregistrement/prospectus/prospectus IPO de l’Union] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)	cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus/prospectus IPO de l’Union];

d)	le cas échéant, ce document d’enregistrement fait partie d’un prospectus IPO de l’Union au sens de l’article 1er, point f), du présent règlement, qui a été établi conformément à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129.

SECTION 3

STRATÉGIE, RÉSULTATS ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Point 3.1

Informations concernant l’émetteur:

a)	indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur;

b)	indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI);

c)	indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée;

indiquer le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus/prospectus IPO de l’Union, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 3.1.1

Donner des informations sur les modifications importantes de la structure des emprunts et du financement de l’émetteur intervenues depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été fournies dans le document d’enregistrement. Lorsque le document d’enregistrement contient des informations financières intermédiaires, cette information peut être fournie pour les modifications intervenues depuis la fin de la dernière période financière intermédiaire pour laquelle des informations financières ont été incluses dans le document d’enregistrement.

Point 3.1.2

Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 3.4.2.

Point 3.2

Aperçu de ses activités

Point 3.2.1

Stratégie et objectifs

Décrire la stratégie d’affaires et les objectifs stratégiques de l’émetteur (tant financiers que non financiers, le cas échéant). Cette description prend en compte les perspectives et défis futurs de l’émetteur.

Le cas échéant, la description prend en compte l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère.

Point 3.2.2

Principales activités

Fournir une description des principales activités de l’émetteur, notamment:

a)	les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;

b)	tout nouveau produit, activité ou service important lancé depuis la publication des derniers états financiers audités.

Point 3.2.3

Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.

Point 3.3

Structure organisationnelle

Point 3.3.1

Lorsque l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement et où elles sont nécessaires pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme présentant sa structure organisationnelle.

L’émetteur peut choisir de compléter ou de remplacer cet organigramme par une description sommaire du groupe et de la place qu’il y occupe, lorsque cela contribue à clarifier la structure.

Point 3.3.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, fournir une déclaration en ce sens et expliquer le lien de dépendance.

Point 3.4

Investissements

Point 3.4.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement, fournir une description des investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur entre la fin de la période couverte par les informations financières historiques contenues dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union et la date du document d’enregistrement.

Point 3.4.2

Décrire tous les investissements importants de l’émetteur qui sont en cours ou pour lesquels des engagements fermes ont déjà été pris, et indiquer, lorsqu’elle a une influence sur les activités de l’émetteur, leur méthode de financement (interne ou externe).

Point 3.5

Informations sur les tendances

Point 3.5.1

Décrire les principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du document d’enregistrement. Les informations ne peuvent être fournies que sur une base qualitative. Aucune prévision quantitative n’est requise.

Point 3.6

Prévisions ou estimations du bénéfice

Point 3.6.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le document d’enregistrement. Lorsqu’une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens et expliquer pourquoi cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 3.6.2 et 3.6.3.

Point 3.6.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 3.6.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou l’estimation est conforme aux principes suivants:

a)	les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance sont clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)	les hypothèses sont raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques, précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)	dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 3.6.3

Le prospectus/prospectus IPO de l’Union contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base qui est à la fois:

a)	comparable aux informations financières historiques; et

b)	conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 4

RAPPORT DE GESTION, Y COMPRIS LES INFORMATIONS À PUBLIER EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Point 4.1

Cette section a pour objet soit d’incorporer par référence, soit d’intégrer, les informations figurant dans les rapports de gestion et les rapports consolidés de gestion visés à l’article 4 de la directive 2004/109/CE, s’il y a lieu, et aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil (1), pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, y compris, s’il y a lieu, les informations en matière de durabilité et l’avis d’assurance y afférent conformément à la directive 2013/34/UE.

SECTION 5

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Point 5.1

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 5.1.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)	les membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance;

b)	associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c)	tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à c).

Point 5.1.2

Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée au point 5.1.1, b) et c), fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:

a)	le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

le détail de toute mise en cause et/ou sanction publique officielle prononcée contre ces personnes par des autorités statutaires ou réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés). Indiquer également si, au moins au cours des cinq dernières années, ces personnes ont déjà été déchues par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur.

Lorsqu’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, une déclaration expresse est faite en ce sens.

Point 5.2

Rémunération et avantages

Rubrique à remplir dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le document d’enregistrement pour le dernier exercice financier complet, pour les personnes visées au point 5.1.1, a).

Point 5.2.1

Indiquer le montant de la rémunération versée (y compris de toute rémunération conditionnelle ou différée) et les avantages en nature octroyés par l’émetteur et ses filiales pour les services de tout type qui leur ont été fournis par la personne. Cette information est fournie sur une base individuelle, sauf s’il n’est pas exigé d’informations individualisées dans le pays d’origine de l’émetteur et si celui-ci n’en publie pas autrement.

Point 5.2.2

Indiquer le montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur ou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autres avantages du même ordre.

Point 5.3

Participations et stock options

Pour chacune des personnes visées au point 5.1.1, a) et c), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

Point 5.4

Fournir une déclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au(x) régime(s) de gouvernance d’entreprise qui lui est (sont) applicable(s) et, le cas échéant, préciser de quel(s) régime(s) il s’agit.

SECTION 6

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Point 6.1

Informations financières historiques

Point 6.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour les deux derniers exercices (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour chacun de ces exercices.

Point 6.1.2

Changement de date de référence comptable

Lorsque l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 24 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 6.1.3

Normes comptables

Les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière (IFRS), telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil (2).

Lorsque le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières sont établies en conformité avec:

a)	les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs des pays tiers. Lorsque les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 6.1.4

Changement de référentiel comptable

Les dernières informations financières historiques auditées, contenant des informations comparatives pour l’exercice précédent, doivent être établies et présentées sous une forme correspondant au référentiel comptable qui sera adopté dans les prochains états financiers annuels que publiera l’émetteur, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Les changements au sein du référentiel comptable applicable à l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, lorsque l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers/IFRS 18 États financiers: présentation et informations à fournir), comprenant des informations comparatives, est présenté sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans ces prochains états financiers annuels publiés, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.

Point 6.1.5

Les informations financières auditées qui sont établies conformément à des normes comptables nationales incluent:

le bilan;

b)	le compte de résultat;

c)	le tableau des flux de trésorerie;

d)	les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 6.1.6

États financiers consolidés

Lorsque l’émetteur établit ses états financiers aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers consolidés dans le document d’enregistrement.

Point 6.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter:

a)	à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement, lorsque l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés;

b)	à plus de 16 mois avant la date du document d’enregistrement, lorsque l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été vérifiés.

Lorsque le document d’enregistrement ne contient pas d’informations financières intermédiaires, la date du bilan du dernier exercice pour lequel les états financiers ont été audités ne peut remonter à plus de 16 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 6.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 6.2.1

Lorsque l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci sont incluses dans le document d’enregistrement. Lorsque ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen est également inclus. Lorsque ces informations n’ont pas été auditées ni examinées, le préciser.

Un document d’enregistrement qui a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités contient des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait est précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Pour les émetteurs ne relevant ni de la directive 2013/34/UE ni du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières intermédiaires comportent des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable.

Point 6.3

Audit des informations financières annuelles

Point 6.3.1

Les informations financières annuelles historiques font l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit est élaboré conformément à la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil (3) et au règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil (4).

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques sont auditées ou font l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du document d’enregistrement, elles donnent une image fidèle de la réalité, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Point 6.3.1.a

Lorsque les rapports d’audit sur les informations financières historiques ont été refusés par les contrôleurs légaux ou lorsqu’ils contiennent des réserves, des modifications d’avis, des limitations de responsabilité ou des observations, la raison en est donnée, et ces réserves, modifications, limitations ou observations sont intégralement reproduites.

Point 6.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 6.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le document d’enregistrement ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 6.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Décrire tout changement significatif de la situation financière du groupe survenu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des états financiers audités ou des informations financières intermédiaires ont été publiés, ou, lorsque tel n’est pas le cas, fournir une déclaration en ce sens.

Point 6.5

Informations financières pro forma

En cas de modification significative des valeurs brutes, décrire la manière dont la transaction aurait pu influer sur l’actif, le passif et le résultat de l’émetteur si elle avait eu lieu au début de la période couverte ou à la date indiquée.

Cette obligation sera normalement remplie par l’inclusion d’informations financières pro forma. Les informations financières pro forma sont présentées conformément à l’annexe 20 et contiennent toutes les données qui y sont visées.

Elles sont assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

SECTION 7

INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONNAIRES ET AUX DÉTENTEURS DES VALEURS MOBILIÈRES

Point 7.1

Principaux actionnaires

Point 7.1.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage supérieur ou égal à 5 % du capital social ou de la totalité des droits de vote de l’émetteur, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue par chacune de ces personnes à la date du document d’enregistrement. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration en ce sens.

Point 7.1.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents ou, lorsque tel n’est pas le cas, fournir une déclaration en ce sens.

Point 7.1.3

Dans la mesure où ces informations sont connues de l’émetteur, indiquer si celui-ci est détenu ou contrôlé, directement ou indirectement, et par qui; décrire la nature de ce contrôle et les mesures prises en vue d’éviter qu’il ne s’exerce de manière abusive.

Point 7.1.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 7.2

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 7.2.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe. En l’absence de telles procédures, fournir une déclaration en ce sens.

Point 7.3

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Point 7.3.1

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 5.1.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs sont clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens est faite.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 5.1.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 5.1.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des valeurs mobilières de l’émetteur qu’elles détiennent.

Point 7.4

Transactions avec des parties liées

Point 7.4.1

Lorsque les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à la date du document d’enregistrement:

la nature et le montant de toutes les transactions effectuées avec des parties liées et qui, considérées isolément ou dans leur ensemble, sont importantes pour l’émetteur. Lorsque les transactions avec des parties liées n’ont pas été conclues aux conditions du marché, expliquer pourquoi. Dans le cas de prêts en cours comprenant des garanties de tout type, indiquer le montant de l’encours;

b)	le montant ou le pourcentage pour lequel les transactions avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

Lorsque les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 s’appliquent à l’émetteur, les informations prévues aux points a) et b) sont fournies uniquement pour les transactions qui ont eu lieu depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières auditées ont été publiées.

Point 7.5

Capital social

Point 7.5.1

Fournir les informations des points 7.5.2 à 7.5.7 dans les états financiers annuels à la date du bilan le plus récent.

Point 7.5.2

Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions:

a)	le total du capital social autorisé de l’émetteur;

b)	le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées;

c)	la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; ainsi que

d)	un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Lorsque plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que du numéraire durant la période couverte par les états financiers annuels, le préciser.

Point 7.5.2.a

Lorsqu’il existe plusieurs catégories d’actions existantes:

a)	décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie;

indiquer, lorsqu’elle est connue de la société, l’identité des actionnaires détenant des actions à votes multiples représentant plus de 5 % des droits de vote de l’ensemble des actions de la société, ainsi que l’identité des personnes physiques ou morales habilitées à exercer les droits de vote pour le compte de ces actionnaires, le cas échéant.

Point 7.5.3

S’il existe des actions non représentatives du capital, indiquer leur nombre et leurs principales caractéristiques.

Point 7.5.4

Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.

Point 7.5.5

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 7.5.6

Fournir des informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachée au capital autorisé, mais non émis, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capital.

Point 7.5.7

Fournir des informations sur le capital de tout membre du groupe faisant l’objet d’une option ou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options, y compris l’identité des personnes auxquelles elles se rapportent.

Point 7.6

Acte constitutif et statuts

Point 7.6.1

Décrire sommairement toute disposition de l’acte constitutif, des statuts, d’une charte ou d’un règlement de l’émetteur qui pourrait avoir pour effet de retarder, de différer ou d’empêcher un changement de son contrôle.

Point 7.7

Contrats importants

Point 7.7.1

Résumer, pour l’année précédant immédiatement la publication du document d’enregistrement, tout contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

SECTION 8

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Point 8.1

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard, et, lorsque l’émetteur n’a pas fixé de politique en la matière, inclure une déclaration en ce sens.

Pour chaque exercice de la période couverte par les états financiers historiques, donner le montant du dividende par action, éventuellement ajusté pour permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur a changé, s’il n’est pas fourni dans les états financiers.

SECTION 9

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 9.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)	la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)	tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

(1) Directive 2013/34/UE du Parlement européen et du Conseil du 26 juin 2013 relative aux états financiers annuels, aux états financiers consolidés et aux rapports y afférents de certaines formes d’entreprises, modifiant la directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil et abrogeant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil (JO L 182 du 29.6.2013, p. 19, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2013/34/oj).

(2) Règlement (CE) no 1606/2002 du Parlement européen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’application des normes comptables internationales (JO L 243 du 11.9.2002, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2002/1606/oj).

(3) Directive 2006/43/CE du Parlement européen et du Conseil du 17 mai 2006 concernant les contrôles légaux des comptes annuels et des comptes consolidés et modifiant les directives 78/660/CEE et 83/349/CEE du Conseil, et abrogeant la directive 84/253/CEE du Conseil (JO L 157 du 9.6.2006, p. 87, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2006/43/oj).

(4) Règlement (UE) no 537/2014 du Parlement européen et du Conseil du 16 avril 2014 relatif aux exigences spécifiques applicables au contrôle légal des comptes des entités d’intérêt public et abrogeant la décision 2005/909/CE de la Commission (JO L 158 du 27.5.2014, p. 77, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2014/537/oj).

ANNEXE III

L’annexe 2 du règlement délégué (UE) 2019/980 est modifiée comme suit:

a)	À la section 1, point 1.2, les références au «point 1.5 de l’annexe 1» sont remplacées par des références au «point 2.5 de l’annexe 1».

À la section 1, le point 1.3 suivant est ajouté:

«Point 1.3

Lorsqu’un émetteur inclut le rapport financier annuel, y compris l’état de durabilité, il inclut la déclaration de responsabilité visée à l’article 4, paragraphe 2, point c), de la directive 2004/109/CE.»

ANNEXE IV

L’annexe 4 du règlement délégué (UE) 2019/980 est modifiée comme suit:

La première ligne est remplacée par le texte suivant:

«Outre les informations exigées dans la présente annexe, un organisme de placement collectif doit fournir les informations requises aux sections/points 1, 2, 3.1, 3.3, 3.6, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 6 (sauf en ce qui concerne les informations financières pro forma), 7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5, 7.7, 8 et 9 de l’annexe 1 du présent règlement ou, lorsque l’organisme de placement collectif satisfait aux exigences de l’article 14 bis du règlement (UE) 2017/1129, les informations requises aux sections 2, 3, 4, 5 (sauf en ce qui concerne les informations financières pro forma), 6, 8 et 16 de l’annexe 30 du présent règlement ou, lorsque l’organisme de placement collectif satisfait aux exigences de l’article 15 bis du règlement (UE) 2017/1129, les informations requises aux sections/points 2, 3, 4, 5.4, 6, 7, 8 (sauf en ce qui concerne les informations financières pro forma), 10 et 17 de l’annexe 34 du présent règlement.

Lorsque les parts sont émises par un organisme de placement collectif qui a été constitué sous la forme d’un fonds commun de placement géré par un gestionnaire de fonds, les informations visées aux sections/points 3.3, 5.1, 5.2, 5.3, 5.4, 7.1, 7.3 et 7.7 de l’annexe 1 du présent règlement doivent être communiquées à propos du gestionnaire de fonds, tandis que les informations visées aux sections/points 3.1, 6, 7.2 et 8 de l’annexe 1 du présent règlement doivent être communiquées aussi bien à propos du fonds qu’à propos du gestionnaire de fonds.»

La section 2 est modifiée comme suit:

au point 2.2, le point i) est remplacé par le texte suivant:

«i)

lorsque les valeurs mobilières sous-jacentes ne sont pas admises à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché équivalent d’un pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, les informations relatives à chaque émetteur/organisme de placement collectif/contrepartie sous-jacent(e), considéré(e) comme un émetteur aux fins des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement relatif aux titres de capital [dans le cas visé au point a)], des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement relatif aux parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé [dans le cas visé au point b)], ou des exigences minimales d’informations pour le document d’enregistrement relatif aux titres autres que de capital [à l’exclusion des points réservés aux investisseurs de détail (dans le cas visé au point c)];»;

ii)

au point 2.5, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Lorsque l’organisme de placement collectif peut raisonnablement démontrer à l’autorité compétente qu’il n’est pas en mesure d’accéder à tout ou partie des informations requises au point a), il communique toutes les informations auxquelles il est en mesure d’accéder, dont il a connaissance ou qu’il est en mesure de vérifier à partir des informations publiées par l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) afin de satisfaire, dans la mesure du possible, aux exigences prévues au point a). Dans ce cas, le prospectus comporte un avertissement bien visible précisant que l’organisme de placement collectif a été dans l’impossibilité d’accéder à certaines informations qui auraient sinon dû être incluses dans le prospectus et, par conséquent, qu’un niveau restreint d’informations a été fourni en ce qui concerne l’émetteur/l’organisme de placement collectif/la contrepartie sous-jacent(e) concerné(e).».

À la section 4, le point 4.1 est remplacé par le texte suivant:

«Point 4.1

Pour chaque gestionnaire d’investissement, fournir les informations requises au point 3.1 de l’annexe 1, et décrire son statut réglementaire et son expérience.»

À la section 5, point 5.1, le point a) est remplacé par le texte suivant:

«a)	les informations requises au point 3.1 de l’annexe 1;».

À la section 8, le point 8.1 est remplacé par le texte suivant:

«Point 8.1

Si, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’organisme de placement collectif n’est pas entré en activité et, à la date du document d’enregistrement, n’a pas élaboré d’états financiers, inclure une déclaration en ce sens.

Si l’organisme de placement collectif est entré en activité, les dispositions de la section 6 de l’annexe 1, de la section 5 de l’annexe 30 ou de la section 8 de l’annexe 34 s’appliquent, selon le cas.»

ANNEXE V

ANNEXE 5

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS

SECTION 1	INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR DES ACTIONS SOUS-JACENTES
	Pour les certificats représentatifs d’actions, les informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes doivent être fournies conformément à l’annexe 1 du présent règlement. Pour les certificats représentatifs d’actions qui satisfont aux exigences de l’article 14 bis du règlement (UE) 2017/1129, les informations sur l’émetteur des actions sous-jacentes doivent être fournies conformément à l’annexe 30 du présent règlement.
SECTION 2	INFORMATIONS SUR L’ÉMETTEUR DES CERTIFICATS REPRÉSENTATIFS D’ACTIONS	Émission primaire	Prospectus d’émission subséquente de l’Union
Point 2.1	Indiquer le nom, le siège statutaire, l’identifiant d’entité juridique (LEI) et le principal siège administratif, si celui-ci est différent du siège statuaire.	√	[√]
Point 2.2	Indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée.	√	[√]
Point 2.3	Indiquer la législation régissant les activités de l’émetteur et la forme juridique qu’il a adoptée dans le cadre de cette législation.	√	[√]

ANNEXE VI

ANNEXE 7

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

SECTION 1

FACTEURS DE RISQUE

Point 1.1

Décrire les risques importants qui sont propres à l’émetteur et qui sont susceptibles d’altérer sa capacité à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “facteurs de risque”.

Dans chaque catégorie, les risques les plus importants, d’après l’évaluation réalisée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en tenant compte de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance, sont énumérés dans un ordre conforme à celui de ladite évaluation. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.

SECTION 2

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 2.1

Point 2.2

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du document d’enregistrement attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 2.3

son nom;

b)	son adresse professionnelle;

c)	ses qualifications;

d)	le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Point 2.4

Point 2.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)	le [document d’enregistrement/prospectus] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)	[nom de l’autorité compétente] n’a approuvé ce [document d’enregistrement/prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)	cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur qui fait l’objet du [document d’enregistrement/prospectus].

SECTION 3

STRATÉGIE, RÉSULTATS ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Point 3.1

Informations concernant l’émetteur:

a)	indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur;

b)	indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI);

c)	indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée;

le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus;

e)	indiquer tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité;

f)	indiquer la notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

Point 3.2

Aperçu de ses activités

Point 3.2.1

Principales activités: décrire brièvement les principales activités de l’émetteur, en indiquant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis.

Point 3.3

Structure organisationnelle

Point 3.3.1

Lorsque l’émetteur fait partie d’un groupe, décrire sommairement ce groupe et la place qu’y occupe l’émetteur. Cette description peut consister en un organigramme ou en être accompagnée, lorsque cela contribue à clarifier la structure organisationnelle du groupe.

Point 3.3.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, le déclarer clairement et expliquer ce lien de dépendance.

Point 3.4

Informations sur les tendances

Point 3.4.1

Fournir une description:

a)	de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; ainsi que

b)	de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du document d’enregistrement.

Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur inclut une déclaration en ce sens.

D’autres déclarations négatives peuvent être fournies, le cas échéant. Les informations visées aux points a) et b) ne peuvent être que qualitatives. Aucune prévision quantitative n’est requise.

Point 3.5

Prévisions ou estimations du bénéfice

Point 3.5.1

Lorsqu’un émetteur inclut à titre volontaire une prévision ou une estimation du bénéfice dans le prospectus, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou estimation est conforme aux principes suivants:

a)	les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance sont clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)	les hypothèses sont raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques, précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)	dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 3.5.2

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)	comparable aux états financiers annuels;

b)	conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 4

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Point 4.1

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 4.1.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)	membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance;

b)	associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

SECTION 5

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Point 5.1

Informations financières historiques

Point 5.1.1

Fournir des informations financières historiques auditées pour le dernier exercice (ou pour toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour cet exercice.

Point 5.1.2

Changement de date de référence comptable

Lorsque l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 12 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 5.1.3

(Destiné au marché de gros)

Normes comptables (Destiné au marché de gros)

Les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Lorsque le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières sont établies en conformité avec:

a)	les normes comptables nationales d’un État membre, pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

b)	les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, pour les émetteurs des pays tiers.

En outre, le document d’enregistrement doit comporter les informations suivantes:

une déclaration bien visible indiquant que les informations financières historiques figurant dans le document d’enregistrement n’ont pas été élaborées selon les normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union en application du règlement (CE) no 1606/2002 et peuvent présenter des différences significatives par rapport à celles qui découleraient de l’application dudit règlement;

b)	une description, faisant immédiatement suite aux informations financières historiques, des différences existant entre le règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et les principes comptables appliqués par l’émetteur pour l’élaboration de ses états financiers annuels.

Point 5.1.3.a

(Destiné aux investisseurs de détail)

Normes comptables (Destiné aux investisseurs de détail)

Les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Lorsque le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières sont établies en conformité avec:

a)	les normes comptables nationales d’un État membre, pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, pour les émetteurs des pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 5.1.4

Les informations financières auditées qui sont établies conformément à des normes comptables nationales incluent:

le bilan;

b)	le compte de résultat;

c)	les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 5.1.5

États financiers consolidés

Point 5.1.6

Date des dernières informations financières

Le bilan du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été auditées ne peut remonter à plus de 18 mois avant la date du document d’enregistrement.

Point 5.1.7

(Destiné aux investisseurs de détail)

Informations financières intermédiaires et autres (Destiné aux investisseurs de détail)

Lorsque l’émetteur a publié des informations financières semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci sont incluses dans le document d’enregistrement. Lorsque ces informations financières semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen est également inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

Un document d’enregistrement qui a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités contient des informations financières semestrielles, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait est précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières semestrielles sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Pour les émetteurs ne relevant ni de la directive 2013/34/UE ni du règlement (CE) no 1606/2002, les informations financières semestrielles incluent des états financiers comparatifs couvrant la même période de l’exercice précédent, l’exigence d’informations bilancielles comparatives pouvant cependant être satisfaite par la présentation du bilan de clôture conformément au cadre d’information financière applicable.

Point 5.2

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 5.2.1

Les informations financières annuelles historiques font l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit est établi conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

En outre, le document d’enregistrement doit comporter les informations suivantes:

a)	une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

b)	une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Point 5.2.1.a

Point 5.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le document d’enregistrement ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 5.2.3

Point 5.3

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

SECTION 6

INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONNAIRES ET AUX DÉTENTEURS DES VALEURS MOBILIÈRES

Point 6.1

Principaux actionnaires

Point 6.1.1

Point 6.1.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 6.2

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 6.2.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou, lorsque tel n’est pas le cas, fournir une déclaration en ce sens.

Point 6.3

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance

Point 6.3.1

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 4.1.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs sont clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, faire une déclaration en ce sens.

Point 6.4

Contrats importants

Point 6.4.1

Résumer sommairement tous les contrats importants (autres que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) pouvant conférer à tout membre du groupe un droit ou une obligation ayant une incidence importante sur la capacité de l’émetteur à remplir les obligations que lui imposent les valeurs mobilières émises à l’égard de leurs détenteurs.

SECTION 7

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 7.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du document d’enregistrement, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)	la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)	tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le document d’enregistrement.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE VII

L’annexe 9 du règlement délégué (UE) 2019/980 est modifiée comme suit:

À la section 8, les points 8.2 et 8.2.1 sont remplacés par le texte suivant:

«Point 8.2

Informations financières historiques

Lorsque, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières historiques auditées couvrant le dernier exercice (au moins 12 mois ou toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour cet exercice.

Point 8.2.1

Changement de date de référence comptable

Lorsque l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques couvrent une période de 12 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.»

À la section 8, point 8.2.3, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Les changements au sein du référentiel comptable applicable à l’émetteur ne nécessitent pas que les états financiers audités soient retraités. Toutefois, lorsque l’émetteur a l’intention d’adopter un nouveau référentiel comptable dans les prochains états financiers qu’il publiera, au moins un jeu complet d’états financiers (au sens de la norme IAS 1 Présentation des états financiers/IFRS 18 États financiers: présentation et informations à fournir), comprenant des informations comparatives, est présenté sous une forme correspondant au référentiel qui sera adopté dans ces prochains états financiers annuels publiés, compte tenu des normes, des méthodes et de la législation comptables applicables à ces états financiers annuels.».

À la section 8, le point 8.2.a est remplacé par le texte suivant:

«Point 8.2.a

Le présent paragraphe (points 8.2.a, 8.2.a.1, 8.2.a.2 et 8.2.a.3) peut n’être utilisé que pour les émissions de titres adossés à des actifs ayant une valeur nominale unitaire d’au moins 100 000 EUR ou qui sont destinés à être négociés uniquement sur un marché réglementé, et/ou sur un segment spécifique de ce marché, auquel seuls les investisseurs qualifiés peuvent avoir accès aux fins de la négociation des titres.

Informations financières historiques

Lorsque, depuis la date de sa constitution ou de son établissement, l’émetteur est entré en activité et a élaboré des états financiers, le document d’enregistrement doit contenir des informations financières historiques couvrant le dernier exercice (au moins 12 mois ou toute période plus courte durant laquelle l’émetteur a été en activité) et le rapport d’audit établi pour cet exercice.»

ANNEXE VIII

L’annexe 10 du règlement délégué (UE) 2019/980 est modifiée comme suit:

a)	Le titre de l’annexe est remplacé par le texte suivant: « ANNEXE 10 DOCUMENT D’ENREGISTREMENT POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL ÉMIS PAR DES PAYS TIERS OU LEURS AUTORITÉS RÉGIONALES OU LOCALES ».

À la section 2, le point 2.1 est remplacé par le texte suivant:

«Point 2.1

Fournir une description des risques importants qui sont propres à l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “facteurs de risque”.

Ces facteurs de risque doivent être corroborés par le contenu du document d’enregistrement.»

À la section 3, le point 3.2 est remplacé par le texte suivant:

«Point 3.2

Indiquer le siège social ou la situation géographique et la forme juridique de l’émetteur et son adresse de contact, son numéro de téléphone et son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus.»

ANNEXE IX

ANNEXE 11

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES TITRES DE CAPITAL OU LES PARTS ÉMISES PAR DES ORGANISMES DE PLACEMENT COLLECTIF DE TYPE FERMÉ

SECTION 1

FACTEURS DE RISQUE

Point 1.1

Décrire dans une section intitulée “facteurs de risque”, en les répartissant entre un nombre limité de catégories, les risques importants qui sont propres aux valeurs mobilières offertes et/ou admises à la négociation.

Dans chaque catégorie, les risques les plus importants, d’après l’évaluation réalisée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en tenant compte de leur incidence négative sur l’émetteur et sur les valeurs mobilières, ainsi que de la probabilité de leur survenance, sont énumérés dans un ordre conforme à celui de ladite évaluation. Ces risques doivent être corroborés par le contenu de la note relative aux valeurs mobilières.

SECTION 2

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 2.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 2.2

Fournir une déclaration des personnes responsables de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations qu’elle contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’elle ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties de la note relative aux valeurs mobilières attestant que les informations contenues dans les parties dont ces personnes sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 2.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

son nom;

b)	son adresse professionnelle;

c)	ses qualifications;

d)	le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Lorsque la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans la note relative aux valeurs mobilières avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie de la note relative aux valeurs mobilières aux fins du prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 2.4

Point 2.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)	[la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus/le prospectus IPO de l’Union] a été approuvé(e) par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)	[nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus/ce prospectus IPO de l’Union] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)	cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus/ce prospectus IPO de l’Union];

d)	les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées;

e)	le cas échéant, cette note relative aux valeurs mobilières fait partie d’un prospectus IPO de l’Union au sens de l’article 1er, point f), du présent règlement, qui a été établi conformément à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129.

Point 2.6

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Point 2.6.1

Décrire tout intérêt, y compris les intérêts conflictuels, pouvant influer sensiblement sur l’émission/l’offre, en identifiant chacune des personnes concernées et en indiquant la nature de cet intérêt.

Point 2.7

Informations supplémentaires

Point 2.7.1

Si des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 2.7.2

Préciser quelles autres informations contenues dans la note relative aux valeurs mobilières ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

SECTION 2.a

RAISONS DE L’OFFRE, UTILISATION DU PRODUIT ET COÛT DE L’ÉMISSION/L’OFFRE

Point 2.a.1

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Si l’émetteur sait que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Fournir également des informations détaillées sur l’emploi du produit, en particulier s’il doit servir à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes. Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation des dépenses totales liées à l’émission/à l’offre.

Point 2.a.2

Expliquer en quoi le produit de l’offre sert la stratégie commerciale et les objectifs stratégiques décrits dans le document d’enregistrement.

SECTION 3

DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

Point 3.1

Fournir une déclaration de l’émetteur attestant que, de son point de vue, son fonds de roulement net est suffisant au regard de ses besoins actuels ou, dans la négative, expliquant comment il se propose d’apporter le complément nécessaire.

SECTION 4

CONDITIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Point 4.1

Informations concernant les valeurs mobilières

Point 4.1.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 4.1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Point 4.1.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 4.1.4

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Point 4.1.5

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits:

droits à dividendes:

i)	date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)	délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)	restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)	taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement;

b)	droits de vote;

c)	droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie;

d)	droit de participation au bénéfice de l’émetteur;

e)	droit de participation à tout excédent en cas de liquidation;

f)	clauses de rachat;

g)	clauses de conversion.

Point 4.1.6

Dans le cas d’une nouvelle émission, fournir une déclaration contenant les résolutions, les autorisations et les approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Point 4.1.7

Indiquer la date d’émission ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Point 4.1.8

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 4.1.9

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué peuvent avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

Point 4.1.10

Lorsqu’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur si celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Point 4.1.11

a)	Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation ou réglementation nationale en matière d’acquisitions applicable à l’émetteur et la possibilité de mesures empêchant une acquisition, le cas échéant;

b)	décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières;

c)	mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Indiquer aussi le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres.

Point 4.1.12

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une éventuelle résolution au titre de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil (1).

SECTION 5

MODALITÉS DE L’OFFRE OU DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION

Point 5.1

Modalités et conditions de l’offre de valeurs mobilières au public Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

Point 5.1.1

Indiquer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 5.1.2

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; si le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières ne peut pas être fourni dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union, le prospectus/prospectus IPO de l’Union doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.1.3

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Point 5.1.4

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 5.1.5

Décrire toute possibilité de réduire la souscription et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 5.1.6

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 5.1.7

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 5.1.8

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 5.1.9

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 5.1.10

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 5.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 5.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Lorsque l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et qu’une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Point 5.2.2

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, indiquer si ses principaux actionnaires ou des membres de ses organes d’administration, de direction ou de surveillance entendent souscrire à l’offre, ou si quiconque entend souscrire à plus de 5 % de l’offre.

Point 5.2.3

Information préallocation:

a)	indiquer la division de l’offre par tranche: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux petits investisseurs et aux salariés de l’émetteur, et toute autre tranche;

b)	indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d’une telle reprise et le pourcentage minimum éventuellement applicable aux diverses tranches;

c)	indiquer la ou les méthodes d’allocation qui seront utilisées pour la tranche des investisseurs de détail et celle des salariés de l’émetteur en cas de sur-souscription de ces tranches;

décrire tout traitement préférentiel prédéterminé à accorder, lors de l’allocation, à certaines catégories d’investisseurs ou à certains groupes (y compris les programmes concernant les amis ou les membres de la famille) ainsi que le pourcentage de l’offre réservé à cette fin et les critères d’inclusion dans ces catégories ou ces groupes;

e)	indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l’allocation, peut dépendre de l’entreprise par laquelle ou via laquelle ces souscriptions ou demandes de souscription sont faites;

f)	le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des investisseurs de détail;

g)	indiquer les conditions de clôture de l’offre et la date la plus proche à laquelle elle pourrait être close;

h)	indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu’elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

Point 5.3

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification

Point 5.4

Établissement des prix

Point 5.4.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Point 5.4.2

Si le prix n’est pas connu, indiquer alors, conformément à l’article 17 du règlement (UE) 2017/1129:

a)	le prix maximal, dans la mesure où il est disponible; ou

b)	les méthodes et critères de valorisation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre a été ou sera déterminé et une explication de toute méthode de valorisation utilisée.

Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans la note relative aux valeurs mobilières, celle-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée jusqu’à trois jours ouvrables après le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Point 5.4.3

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Lorsque les actionnaires de l’émetteur jouissent d’un droit préférentiel de souscription et que ce droit se voit restreint ou supprimé, indiquer la base sur laquelle le prix de l’émission est fixé lorsque les actions doivent être libérées en numéraire ainsi que les raisons et les bénéficiaires de cette restriction ou suppression.

Lorsqu’il existe ou pourrait exister une disparité importante entre le prix de l’offre au public et le coût réellement supporté en numéraire par des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance, ou des membres de la direction générale, ou des apparentés, pour des valeurs mobilières que ces personnes ont acquises lors de transactions effectuées au dernier exercice, ou qu’elles ont le droit d’acquérir, inclure une comparaison entre la contrepartie exigée du public dans le cadre de l’offre au public et la contrepartie en numéraire effectivement versée par ces personnes.

Point 5.5

Placement et prise ferme

Point 5.5.1

Donner le nom et l’adresse du ou des coordinateurs de l’ensemble de l’offre et de ses différentes parties et, dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur ou de l’offreur, ceux des placeurs concernés dans les différents pays où l’offre a lieu.

Point 5.5.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 5.5.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Si la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 5.5.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Point 5.6

Admission à la négociation et modalités de négociation

Point 5.6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché de croissance des PME ou sur un système multilatéral de négociation (multilateral trading facility, MTF), en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur un marché de croissance des PME ou sur un MTF — les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance est mentionnée sans pour autant donner l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Si elles sont connues, indiquer les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation.

Point 5.6.2

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà négociées des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes ou admises à la négociation.

Point 5.6.3

Lorsque, simultanément ou presque simultanément à la création des valeurs mobilières pour lesquelles l’admission sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF est demandée ou qui sont offertes au public, des valeurs mobilières de même catégorie sont souscrites ou placées de manière privée, ou lorsque des valeurs mobilières d’autres catégories sont créées en vue de leur placement public ou privé, indiquer la nature de ces opérations ainsi que le nombre et les caractéristiques des valeurs mobilières sur lesquelles portent ces opérations.

Point 5.6.4

Dans le cas d’une admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF, donner le nom et l’adresse des entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs, et décrire les principales conditions de leur engagement.

Point 5.6.5

Fournir des informations détaillées sur la stabilisation conformément aux points 5.6.5.1 à 5.6.5.6 en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF, lorsqu’un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu’il est autrement prévu que des actions de stabilisation du prix puissent être engagées en relation avec une offre.

Point 5.6.5.1

Mentionner le fait qu’une opération de stabilisation pourrait être engagée, qu’il n’existe aucune assurance qu’elle le sera effectivement et qu’elle peut être stoppée à tout moment.

Point 5.6.5.2

Mentionner le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation.

Point 5.6.5.3

Indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation pourrait avoir lieu.

Point 5.6.5.4

Communiquer l’identité du responsable de la stabilisation pour chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication.

Point 5.6.5.5

Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

Point 5.6.5.6

Indiquer l’endroit où la stabilisation pourrait être effectuée, y compris, s’il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

Point 5.6.6

Surallocation et rallonge

En cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF:

a)	mentionner l’existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge;

b)	indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge;

c)	indiquer toute condition régissant l’emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

Point 5.7

Détenteurs des valeurs mobilières souhaitant les vendre

Point 5.7.1

Donner le nom et l’adresse professionnelle de toute personne ou entité offrant de vendre ses valeurs mobilières; indiquer la nature de toute fonction ou autre relation importante par laquelle le vendeur potentiel a été lié à l’émetteur ou l’un de ses prédécesseurs ou apparentés durant les trois dernières années.

Point 5.7.2

Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre.

Point 5.7.3

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer:

a)	les parties concernées;

b)	le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient;

c)	la durée de la période de blocage.

Point 5.8

Dilution

Point 5.8.1

Fournir une comparaison de la participation au capital et des droits de vote détenus par les actionnaires existants avant et après l’augmentation de capital résultant de l’offre publique, en supposant qu’ils ne souscrivent pas aux nouvelles actions.

Point 5.8.2

Dans le cas où, qu’ils exercent ou non leurs droits de souscription, les actionnaires existants seront dilués parce qu’une partie de l’émission d’actions concernée est réservée à certains investisseurs uniquement (par exemple en cas de placement privé auprès d’investisseurs institutionnels couplé à une offre aux actionnaires), indiquer également la dilution que subiront les actionnaires existants en supposant qu’ils exercent leurs droits de souscription (en plus du cas, prévu au point 5.8.1, où ils ne les exercent pas).

SECTION 6

INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES SOUS-JACENTES ET LEUR ÉMETTEUR (le cas échéant)

Point 6.1

Le cas échéant, fournir des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes, conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

Point 6.2

Le cas échéant, fournir des informations sur l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

SECTION 7

INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (le cas échéant)

Point 6.3

Le cas échéant, fournir des informations sur le garant conformément à l’article 23 du présent règlement.

(1) Directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil du 15 mai 2014 établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (JO L 173 du 12.6.2014, p. 190, ELI: http://data.europa.eu/eli/dir/2014/59/oj).

ANNEXE X

L’annexe 13 du règlement délégué (UE) 2019/980 est modifiée comme suit:

a)	À la section 1, le point 1.2 est supprimé.

À la section 1, le point 1.13 est remplacé par le texte suivant:

«Point 1.13

Inclure un avertissement indiquant que le droit fiscal de l’État membre de l’investisseur et celui du pays où l’émetteur a été constitué sont susceptibles d’avoir une incidence sur les revenus tirés des valeurs mobilières.

√

√»

À la section 3, point 3.1.1, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.».

À la section 3, point 3.3.1, le troisième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Lorsque ni l’information du point a) ni celle du point b) ne peut être fournie dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du prix d’offre définitif des valeurs mobilières destinées à être offertes au public.».

À la section 5, point 5.3.1, le deuxième alinéa est remplacé par le texte suivant:

«Dans chaque catégorie, les risques les plus importants, d’après l’évaluation réalisée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en tenant compte de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance, sont énumérés dans un ordre conforme à celui de ladite évaluation. Ces risques doivent être corroborés par le contenu du prospectus.».

ANNEXE XI

ANNEXE 14

NOTE RELATIVE AUX VALEURS MOBILIÈRES POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

SECTION 1

FACTEURS DE RISQUE

Point 1.1

Les risques à déclarer incluent:

ceux liés au niveau de subordination d’une valeur mobilière et à l’incidence sur le montant ou la date attendus des paiements aux détenteurs de valeurs mobilières en cas de faillite ou de toute autre procédure similaire, y compris, le cas échéant, l’insolvabilité d’un établissement de crédit ou sa résolution ou restructuration conformément à la directive 2014/59/UE;

b)	dans le cas où les valeurs mobilières sont garanties, les risques spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ces risques peuvent influer sur la capacité du garant à remplir ses engagements au titre de la garantie.

Catégorie A

SECTION 2

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 2.1

Catégorie A

Point 2.2

Catégorie A

Point 2.3

son nom;

b)	son adresse professionnelle;

c)	ses qualifications;

d)	le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Catégorie A

Point 2.4

Catégorie C

Point 2.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)	[la note relative aux valeurs mobilières/le prospectus] a été approuvé(e) par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)	[nom de l’autorité compétente] n’approuve [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus] qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)	cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de [cette note relative aux valeurs mobilières/ce prospectus]; et

d)	les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Catégorie A

Point 2.6

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Point 2.6.1

Catégorie C

Point 2.7

Informations complémentaires

Point 2.7.1

Lorsque des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans la note relative aux valeurs mobilières, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Catégorie C

Point 2.7.2

Catégorie A

Point 2.7.3

Indiquer les notations de crédit attribuées aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de ces notations lorsqu’elles ont été publiées par l’agence qui les a émises.

Catégorie C

Point 2.7.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Lorsque le résumé est remplacé en partie par les informations requises à l’article 8, paragraphe 3, points c) à i), du règlement (UE) no 1286/2014, ces informations doivent être communiquées dans la mesure où elles ne le sont pas déjà ailleurs dans la note relative aux valeurs mobilières.

Catégorie C

SECTION 2.a

RAISONS DE L’OFFRE, UTILISATION DU PRODUIT ET COÛT DE L’ÉMISSION/L’OFFRE OU DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION (Destiné aux investisseurs de détail)

Point 2.a.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Mentionner les raisons de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.

Le cas échéant, indiquer le coût total estimé de l’émission/de l’offre et le montant net estimé de son produit. Ce coût et ce produit sont ventilés selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité. Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire.

Catégorie C

SECTION 2.b

UTILISATION DU PRODUIT ET COÛT DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION (Destiné au marché de gros)

Point 2.b.1

(Destiné au marché de gros)

Indiquer l’utilisation et le montant net estimé du produit.

Estimer le coût total de l’admission à la négociation.

Catégorie C

SECTION 3

CONDITIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Point 3.1

Informations concernant les valeurs mobilières

Point 3.1.1

Décrire le type et la catégorie des valeurs mobilières.

Catégorie B

Fournir le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 3.1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Catégorie A

Point 3.1.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Catégorie A

Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Catégorie C

Point 3.1.4

Indiquer la monnaie d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 3.1.5

Donner le rang relatif des valeurs mobilières dans la structure du capital de l’émetteur en cas d’insolvabilité, y compris, le cas échéant, des informations sur le niveau de subordination des valeurs mobilières et l’incidence potentielle sur l’investissement en cas de résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

Catégorie A

Point 3.1.6

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Catégorie B

Point 3.1.7

a)	Indiquer le taux d’intérêt nominal;

Catégorie C

b)	indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus;

Catégorie B

c)	indiquer la date à partir de laquelle les intérêts deviennent exigibles;

Catégorie C

d)	indiquer les dates d’échéance des intérêts;

Catégorie C

e)	indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Catégorie B

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe:

a)	fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;

Catégorie A

b)	décrire le sous-jacent sur lequel le taux d’intérêt est fondé;

Catégorie C

c)	indiquer la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent;

Catégorie B

d)	indiquer où des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues par des moyens électroniques et si elles peuvent ou non être obtenues gratuitement (destiné aux investisseurs de détail);

Catégorie C

e)	décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B

f)	décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B

g)	donner le nom de l’agent de calcul;

Catégorie C

lorsque le paiement des intérêts produits par la valeur émise est lié à un (des) instrument(s) dérivé(s), fournir des explications claires et exhaustives de nature à permettre aux investisseurs de comprendre comment la valeur de leur investissement est influencée par celle du ou des instrument(s) sous-jacent(s), en particulier dans les cas où le risque est le plus évident (destiné aux investisseurs de détail).

Catégorie B

Point 3.1.8

Date d’échéance.

Catégorie C

Point 3.1.8.a

Décrire les modalités d’amortissement de l’emprunt, y compris les procédures de remboursement. Lorsqu’un amortissement anticipé est envisagé, à l’initiative de l’émetteur ou du détenteur, décrire ses conditions et modalités.

Catégorie B

Point 3.1.9

Indiquer le rendement.

Catégorie C

Point 3.1.9.a

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement.

Catégorie B

Point 3.1.10

Indiquer comment les détenteurs des titres autres que de capital sont représentés, y compris en identifiant l’organisation représentant les investisseurs et en mentionnant les dispositions applicables à une telle représentation. Indiquer le site web où le public peut avoir librement accès aux textes des contrats relatifs à ces modes de représentation.

Catégorie B

Point 3.1.11

Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Catégorie C

Point 3.1.12

Indiquer la date d’émission ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Catégorie C

Point 3.1.13

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 3.1.14

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie A

Point 3.1.15

Lorsqu’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur lorsque celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Catégorie C

SECTION 4

MODALITÉS DE L’OFFRE (Destiné aux investisseurs de détail)

Point 4.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Modalités de l’offre de valeurs mobilières au public (statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription)

Point 4.1.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le montant total des valeurs mobilières offertes au public. Lorsque le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Lorsque le montant maximum de valeurs mobilières destinées à être offertes ne peut pas être fourni dans le prospectus, celui-ci doit préciser que l’acceptation de l’acquisition ou de la souscription des valeurs mobilières peut être retirée pendant au moins les trois jours ouvrables qui suivent le dépôt officiel du montant de valeurs mobilières destinées à être offertes au public.

Catégorie C

Point 4.1.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le délai, y compris toute modification possible de celui-ci, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Catégorie C

Point 4.1.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire toute possibilité de réduire les souscriptions et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Catégorie C

Point 4.1.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Catégorie C

Point 4.1.5

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 4.1.6

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Catégorie C

Point 4.1.7

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Catégorie C

Point 4.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 4.2.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Lorsque l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et qu’une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Catégorie C

Point 4.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification

Catégorie C

Point 4.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Établissement des prix

Point 4.4.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes.

Catégorie C

Point 4.4.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Alternativement au point 4.3.1, décrire la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du règlement (UE) 2017/1129, ainsi que la procédure de publication du prix.

Catégorie B

Point 4.4.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Catégorie C

Point 4.5

(Destiné aux investisseurs de détail)

Placement et prise ferme

Point 4.5.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie C

Point 4.5.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 4.5.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Lorsque la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Catégorie C

Point 4.5.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Catégorie C

SECTION 4.a

MODALITÉS DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION

Point 4.a.1

Indiquer le montant total des valeurs mobilières admises à la négociation.

Catégorie C

Point 4.a.2

a)	Indiquer le marché réglementé, le marché de pays tiers, le marché de croissance des PME ou le MTF sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et pour lequel un prospectus a été publié.

Catégorie B

b)	Lorsqu’elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Catégorie C

Point 4.a.3

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 4.a.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Mentionner tous les marchés réglementés, marchés de pays tiers, marchés de croissance des PME ou MTF sur lesquels, à la connaissance de l’émetteur, sont déjà admises à la négociation des valeurs mobilières de la même catégorie que celles destinées à être offertes au public ou admises à la négociation.

Catégorie C

Point 4.a.5

(Destiné aux investisseurs de détail)

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont pris l’engagement ferme d’agir en qualité d’intermédiaires sur les marchés secondaires et d’en garantir la liquidité en se portant acheteurs et vendeurs; décrire les principales conditions de leur engagement.

Catégorie C

Point 4.a.6

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le prix d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

SECTION 5

INFORMATIONS ESG (le cas échéant)

Point 5.1

Le cas échéant, fournir des informations ESG conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

SECTION 6

INFORMATIONS SUR LE GARANT (le cas échéant)

Point 6.1

Le cas échéant, fournir des informations sur le garant conformément à l’article 22 du présent règlement.

SECTION 7

INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES SOUS-JACENTES ET LEUR ÉMETTEUR (le cas échéant)

Point 7.1

Le cas échéant, fournir des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes, conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

Point 7.2

Le cas échéant, fournir des informations sur l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

SECTION 8

INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (le cas échéant)

Point 8.1

Le cas échéant, fournir des informations sur le consentement conformément à l’article 23 du présent règlement.

ANNEXE XII

ANNEXE 15

PROSPECTUS POUR LES TITRES DE CAPITAL/PROSPECTUS IPO DE L’UNION

(Sur la base des annexes 1 et 11)

SECTION 1

RÉSUMÉ

Point 1.1

Fournir un résumé, conformément à l’article 7 du règlement (UE) 2017/1129.

SECTION 2

FACTEURS DE RISQUE

Point 2.1

Décrire les risques importants qui sont propres à l’émetteur, classés dans un nombre limité de catégories, et décrire les risques importants qui sont propres aux actions offertes et/ou admises à la négociation, classés dans un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “Facteurs de risque”.

Dans chaque catégorie, les risques les plus importants, d’après l’évaluation réalisée par l’émetteur, l’offreur ou la personne qui sollicite l’admission à la négociation sur un marché réglementé en tenant compte de leur incidence négative sur l’émetteur et de la probabilité de leur survenance, sont énumérés dans un ordre conforme à celui de ladite évaluation. Les risques sont corroborés par le contenu du prospectus/prospectus IPO de l’Union.

SECTION 3

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 3.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Point 3.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus/prospectus IPO de l’Union attestant que les informations que le prospectus/prospectus IPO de l’Union contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que le prospectus/prospectus IPO de l’Union ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus/prospectus IPO de l’Union attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Point 3.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

son nom;

b)	son adresse professionnelle;

c)	ses qualifications;

d)	le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Lorsque la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du prospectus/prospectus IPO de l’Union aux fins du prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 3.4

Point 3.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)	le [prospectus/prospectus IPO de l’Union] a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)	[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce prospectus/prospectus IPO de l’Union qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)	cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur ou sur la qualité des valeurs mobilières faisant l’objet de ce prospectus/prospectus IPO de l’Union;

d)	les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées;

e)	le cas échéant, ce prospectus est un prospectus IPO de l’Union au sens de l’article 1er, point f), du présent règlement, qui a été établi conformément à l’article 6 du règlement (UE) 2017/1129.

Point 3.6

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Point 3.6.1

Point 3.7

Informations complémentaires

Point 3.7.1

Lorsque des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Point 3.7.2

Préciser quelles autres informations contenues dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

SECTION 3.a

RAISONS DE L’OFFRE, UTILISATION DU PRODUIT ET COÛT DE L’ÉMISSION/L’OFFRE

Point 3.a.1

Mentionner les raisons de l’offre et, le cas échéant, le montant net estimé du produit, ventilé selon les principales utilisations prévues, par ordre décroissant de priorité de ces dernières. Lorsque l’émetteur a conscience que le produit estimé ne suffira pas à financer toutes les utilisations envisagées, indiquer le montant et la source du complément nécessaire. Des informations détaillées sur l’emploi du produit sont également fournies, en particulier lorsque le produit sert à acquérir des actifs autrement que dans le cadre normal des activités, à financer l’acquisition annoncée d’autres entreprises ou à rembourser, réduire ou racheter des dettes. Indiquer le montant total net du produit de l’émission/de l’offre et donner une estimation du coût total de l’émission/l’offre.

Point 3.a.2

Expliquer de quelle manière le produit de cette offre correspond à la stratégie d’affaires et aux objectifs stratégiques décrits dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union.

SECTION 4

STRATÉGIE, RÉSULTATS ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Point 4.1

Informations concernant l’émetteur:

a)	indiquer la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur;

b)	indiquer le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI);

c)	indiquer la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée;

le siège social et la forme juridique de l’émetteur, la législation régissant ses activités, le pays dans lequel il est constitué, l’adresse et le numéro de téléphone de son siège statutaire (ou de son principal lieu d’activité, s’il est différent de son siège statutaire) ainsi que son site web, s’il en a un, avec un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus/prospectus IPO de l’Union, sauf si ces informations sont incorporées par référence dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 4.1.1

Donner des informations sur les modifications importantes de la structure des emprunts et du financement de l’émetteur intervenues depuis la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été fournies dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union. Lorsque le prospectus/prospectus IPO de l’Union contient des informations financières intermédiaires, cette information peut être fournie pour les modifications intervenues depuis la fin de la dernière période financière intermédiaire pour laquelle des informations financières ont été incluses dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 4.1.2

Fournir des informations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagements visés au point 4.4.2.

Point 4.2

Aperçu des activités

Point 4.2.1

Stratégie et objectifs

Le cas échéant, la description prend en compte l’environnement réglementaire dans lequel l’émetteur opère.

Point 4.2.2

Principales activités

Décrire les principales activités de l’émetteur, notamment:

a)	les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis;

b)	tout nouveau produit, activité ou service important lancé depuis la publication des derniers états financiers audités.

Point 4.2.3

Principaux marchés

Décrire les principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur.

Point 4.3

Structure organisationnelle

Point 4.3.1

Lorsque l’émetteur fait partie d’un groupe et dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union et où elles sont nécessaires pour comprendre les affaires de l’émetteur dans leur ensemble, fournir un organigramme présentant sa structure organisationnelle.

L’émetteur peut choisir de compléter ou de remplacer cet organigramme par une description sommaire du groupe et de la place qu’il y occupe, lorsque cela contribue à clarifier la structure.

Point 4.3.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, le déclarer clairement et expliquer ce lien de dépendance.

Point 4.4

Investissements

Point 4.4.1

Dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union, fournir une description des investissements importants (y compris leur montant) réalisés par l’émetteur entre la fin de la période couverte par les informations financières historiques contenues dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union et la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 4.4.2

Point 4.5

Informations sur les tendances

Point 4.5.1

Décrire les principales tendances récentes ayant affecté la production, les ventes et les stocks ainsi que les coûts et les prix de vente entre la fin du dernier exercice et la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union. Les informations peuvent n’être fournies que sur une base qualitative. Aucune prévision quantitative n’est requise.

Point 4.6

Prévisions ou estimations du bénéfice

Point 4.6.1

Lorsqu’un émetteur a publié une prévision ou une estimation du bénéfice (qui est encore en cours et valable), celle-ci doit être incluse dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union. Lorsqu’une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce sens et expliquer pourquoi cette prévision ou estimation n’est plus valable. Une telle prévision ou estimation caduque n’est pas soumise aux exigences prévues aux points 4.6.2 et 4.6.3.

Point 4.6.2

Lorsqu’un émetteur choisit d’inclure une nouvelle prévision ou estimation du bénéfice, ou une prévision ou estimation du bénéfice précédemment publiée conformément au point 4.6.1, cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer.

La prévision ou l’estimation est conforme aux principes suivants:

a)	les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance sont clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)	les hypothèses sont raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, spécifiques et précises, et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)	dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 4.6.3

Le prospectus/prospectus IPO de l’Union contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base qui est à la fois:

a)	comparable aux informations financières historiques;

b)	conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 5

RAPPORT DE GESTION, Y COMPRIS LES INFORMATIONS À PUBLIER EN MATIÈRE DE DURABILITÉ

Point 5.1

Cette section a pour objet soit d’incorporer par référence, soit d’intégrer, les informations figurant dans les rapports de gestion et les rapports consolidés de gestion visés à l’article 4 de la directive 2004/109/CE, s’il y a lieu, et aux chapitres 5 et 6 de la directive 2013/34/UE, pour les périodes couvertes par les informations financières historiques, y compris, s’il y a lieu, les informations en matière de durabilité et l’avis d’assurance y afférent conformément à la directive 2013/34/UE.

SECTION 6

DÉCLARATION SUR LE FONDS DE ROULEMENT NET

Point 6.1

SECTION 7

CONDITIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Point 7.1

Informations concernant les valeurs mobilières

Point 7.1.1

Décrire la nature et la catégorie des valeurs mobilières et donner leur code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Point 7.1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Point 7.1.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Point 7.1.4

Indiquer dans quelle monnaie l’émission a eu lieu.

Point 7.1.5

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits:

droits à dividendes:

i)	date(s) fixe(s) à laquelle (auxquelles) le droit prend naissance;

ii)	délai de prescription et identité de la personne au profit de qui cette prescription opère;

iii)	restrictions sur les dividendes et procédures applicables aux détenteurs d’actions non résidents;

iv)	taux ou mode de calcul du dividende, périodicité et nature cumulative ou non du paiement;

b)	droits de vote;

c)	droits préférentiels dans le cadre d’offres de souscription de valeurs mobilières de même catégorie;

d)	droit de participation au bénéfice de l’émetteur;

e)	droit de participation à tout excédent en cas de liquidation;

f)	clauses de rachat;

g)	clauses de conversion.

Point 7.1.6

Point 7.1.7

Indiquer la date d’émission ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Point 7.1.8

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Point 7.1.9

Point 7.1.10

Lorsqu’il ne s’agit pas de l’émetteur, indiquer l’identité et les coordonnées de l’offreur des valeurs mobilières et/ou de la personne qui sollicite leur admission à la négociation, y compris l’identifiant d’entité juridique (LEI) de l’offreur lorsque celui-ci est doté de la personnalité juridique.

Point 7.1.11

a)	Fournir une déclaration sur l’existence éventuelle d’une législation ou réglementation nationale en matière d’acquisitions applicable à l’émetteur et la possibilité de mesures empêchant une acquisition, le cas échéant;

b)	décrire sommairement les droits et obligations des actionnaires en cas d’offre publique d’achat obligatoire et/ou les règles relatives au retrait obligatoire ou au rachat obligatoire applicables aux valeurs mobilières;

c)	mentionner les offres publiques d’achat lancées par des tiers sur le capital de l’émetteur durant le dernier exercice et l’exercice en cours. Indiquer aussi le prix ou les conditions d’échange et le résultat de ces offres.

Point 7.1.12

Le cas échéant, préciser l’incidence potentielle sur l’investissement d’une résolution au titre de la directive 2014/59/UE.

SECTION 8

MODALITÉS DE L’OFFRE OU DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION

Point 8.1

Modalités et conditions de l’offre de valeurs mobilières au public Conditions, statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription

Point 8.1.1

Énoncer les conditions auxquelles l’offre est soumise.

Point 8.1.2

Indiquer le montant total de l’émission/de l’offre, en distinguant celles des valeurs mobilières qui sont proposées à la vente et celles qui sont proposées à la souscription; lorsque le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Point 8.1.3

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Point 8.1.4

Indiquer quand, et dans quelles circonstances, l’offre peut être révoquée ou suspendue et si cette révocation peut survenir après le début de la négociation.

Point 8.1.5

Décrire toute possibilité de réduire les souscriptions et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Point 8.1.6

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Point 8.1.7

Indiquer le délai durant lequel une demande de souscription peut être retirée, sous réserve que les investisseurs soient autorisés à retirer leur souscription.

Point 8.1.8

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Point 8.1.9

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Point 8.1.10

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Point 8.2

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 8.2.1

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Lorsque l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et qu’une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Point 8.2.2

Point 8.2.3

Information préallocation:

a)	indiquer les différentes tranches de l’offre: tranches respectivement réservées aux investisseurs institutionnels, aux investisseurs de détail et aux salariés de l’émetteur et toute autre tranche;

b)	indiquer les conditions dans lesquelles le droit de reprise peut être exercé, la taille maximum d’une telle reprise et tout pourcentage minimum applicable aux diverses tranches;

c)	indiquer la ou les méthodes d’allocation qui seront utilisées pour la tranche des investisseurs de détail et celle des salariés de l’émetteur en cas de sur-souscription de ces tranches;

e)	indiquer si le traitement réservé aux souscriptions ou aux demandes de souscription, lors de l’allocation, peut dépendre de l’entreprise par laquelle ou via laquelle ces souscriptions ou demandes de souscription sont faites;

f)	le cas échéant, indiquer le montant cible minimal de chaque allocation dans la tranche des investisseurs de détail;

g)	indiquer les conditions de clôture de l’offre et la date à laquelle celle-ci pourrait être close au plus tôt;

h)	indiquer si les souscriptions multiples sont admises ou non et, lorsqu’elles ne le sont pas, quel traitement leur sera réservé.

Point 8.3

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification

Point 8.4

Établissement des prix

Point 8.4.1

Indiquer le prix auquel les valeurs mobilières seront offertes et le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Point 8.4.2

Lorsque le prix n’est pas connu, indiquer alors conformément à l’article 17 du règlement (UE) 2017/1129:

a)	le prix maximal, dans la mesure où il est disponible; ou

b)	les méthodes et critères de valorisation et/ou les conditions sur la base desquels le prix définitif de l’offre a été ou sera déterminé et une explication de toute méthode de valorisation utilisée.

Point 8.4.3

Décrire la procédure de publication du prix de l’offre.

Point 8.5

Placement et prise ferme

Point 8.5.1

Point 8.5.2

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Point 8.5.3

Donner le nom et l’adresse des entités qui ont convenu d’une prise ferme et de celles qui ont convenu de placer les valeurs mobilières sans prise ferme ou en vertu d’une convention de placement pour compte. Indiquer les principales caractéristiques des accords passés, y compris les quotas. Lorsque la prise ferme ne porte pas sur la totalité de l’émission, indiquer la quote-part non couverte. Indiquer le montant global de la commission de placement et de la commission de garantie (pour la prise ferme).

Point 8.5.4

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Point 8.6

Admission à la négociation et modalités de négociation

Point 8.6.1

Indiquer si les valeurs mobilières offertes font ou feront l’objet d’une demande d’admission à la négociation sur un marché réglementé, sur un marché de croissance des PME ou sur un système multilatéral de négociation (multilateral trading facility, MTF), en vue de leur distribution sur un marché réglementé, sur un marché de croissance des PME ou sur un MTF — les marchés en question devant alors être nommés. Cette circonstance est mentionnée sans pour autant donner l’impression que l’admission à la négociation sera nécessairement approuvée. Lorsqu’elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Point 8.6.2

Point 8.6.3

Point 8.6.4

Point 8.6.5

Fournir des informations détaillées sur la stabilisation conformément aux points 8.6.5.1 à 8.6.5.6 en cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF, lorsqu’un émetteur ou un actionnaire souhaitant vendre a octroyé une option de surallocation, ou qu’il est autrement prévu que des actions de stabilisation du prix puissent être engagées en relation avec une offre.

Point 8.6.5.1

Mentionner le fait que la stabilisation pourrait être engagée, qu’il n’existe aucune assurance qu’elle le sera effectivement et qu’elle peut être stoppée à tout moment.

Point 8.6.5.2

Indiquer le fait que les opérations de stabilisation visent à soutenir le prix de marché des titres pendant la période de stabilisation.

Point 8.6.5.3

Indiquer le début et la fin de la période durant laquelle la stabilisation peut avoir lieu.

Point 8.6.5.4

Communiquer l’identité du responsable de la stabilisation pour chaque pays concerné, à moins que cette information ne soit pas connue au moment de la publication.

Point 8.6.5.5

Mentionner le fait que les activités de stabilisation peuvent aboutir à la fixation d’un prix de marché plus élevé que celui qui prévaudrait autrement.

Point 8.6.5.6

Indiquer l’endroit où la stabilisation peut être effectuée, y compris, s’il y a lieu, le nom de la ou des plateformes de négociation concernées.

Point 8.6.6

Surallocation et rallonge

En cas d’admission à la négociation sur un marché réglementé, un marché de croissance des PME ou un MTF:

a)	mentionner l’existence éventuelle et la taille de tout dispositif de surallocation et/ou de rallonge;

b)	indiquer la durée de vie du dispositif de surallocation et/ou de rallonge;

c)	indiquer toute condition régissant l’emploi du dispositif de surallocation ou de rallonge.

Point 8.7

Détenteurs de valeurs mobilières souhaitant les vendre

Point 8.7.1

Point 8.7.2

Indiquer le nombre et la catégorie des valeurs mobilières offertes par chacun des détenteurs souhaitant vendre.

Point 8.7.3

En ce qui concerne les conventions de blocage, indiquer:

a)	les parties concernées;

b)	le contenu de la convention et les exceptions qu’elle contient;

c)	la durée de la période de blocage.

Point 8.8

Dilution

Point 8.8.1

Point 8.8.2

SECTION 9

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Point 9.1

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 9.1.1

a)	membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance;

b)	associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions;

c)	tout directeur général dont le nom peut être mentionné pour prouver que l’émetteur dispose de l’expertise et de l’expérience appropriées pour diriger ses propres affaires.

Indiquer la nature de tout lien familial existant entre n’importe lesquelles des personnes visées aux points a) à c).

Point 9.1.2

Pour chaque personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance et pour chaque personne visée au point 9.1.1, b) et c), fournir des informations détaillées sur son expertise et son expérience pertinentes en matière de gestion ainsi que les informations suivantes:

a)	le détail de toute condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années au moins;

Lorsqu’il n’y a aucune information de la sorte à communiquer, une déclaration expresse est faite en ce sens.

Point 9.2

Rémunération et avantages

Rubrique à remplir dans la mesure où ces informations ne figurent pas ailleurs dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union pour le dernier exercice financier complet, pour les personnes visées au point 9.1.1, a).

Point 9.2.1

Point 9.2.2

Point 9.3

Participations et stock options

Pour chacune des personnes visées au point 9.1.1, a) et c), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant la participation qu’elle détient dans le capital social de l’émetteur et toute option existant sur ses actions.

Point 9.4

SECTION 10

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Point 10.1

Informations financières historiques

Point 10.1.1

Point 10.1.2

Changement de date de référence comptable

Point 10.1.3

Normes comptables

Les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Lorsque le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières sont établies en conformité avec:

a)	les normes comptables nationales d’un État membre pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

Point 10.1.4

Changement de référentiel comptable

Point 10.1.5

Les informations financières auditées qui sont établies conformément à des normes comptables nationales incluent:

le bilan;

b)	le compte de résultat;

c)	le tableau des flux de trésorerie;

d)	les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 10.1.6

États financiers consolidés

Lorsque l’émetteur établit ses états financiers aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers consolidés dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 10.1.7

Date des dernières informations financières

La date du bilan du dernier exercice pour lequel les informations financières ont été auditées ne doit pas remonter:

a)	à plus de 18 mois avant la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union, lorsque l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été audités;

b)	à plus de 16 mois avant la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union, lorsque l’émetteur inclut, dans celui-ci, des états financiers intermédiaires qui ont été audités.

Lorsque le prospectus/prospectus IPO de l’Union ne contient pas d’informations financières intermédiaires, la date du bilan du dernier exercice pour lequel les états financiers ont été audités ne peut remonter à plus de 16 mois avant la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Point 10.2

Informations financières intermédiaires et autres

Point 10.2.1

Lorsque l’émetteur a publié des informations financières trimestrielles ou semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci sont incluses dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union. Lorsque ces informations financières trimestrielles ou semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen est également inclus. Lorsque ces informations n’ont pas été auditées ni examinées, le préciser.

Un prospectus/prospectus IPO de l’Union qui a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités contient des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait est précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières intermédiaires sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Point 10.3

Audit des informations financières annuelles

Point 10.3.1

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques sont auditées ou font l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus/prospectus IPO de l’Union, elles donnent une image fidèle de la réalité, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Point 10.3.1.a

Point 10.3.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 10.3.3

Lorsque des informations financières figurant dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 10.4

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

Point 10.5

Informations financières pro forma

Elles sont assorties d’un rapport élaboré par des comptables ou des contrôleurs légaux indépendants.

SECTION 11

INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONNAIRES ET AUX DÉTENTEURS DES VALEURS MOBILIÈRES

Point 11.1

Principaux actionnaires

Point 11.1.1

Dans la mesure où cette information est connue de l’émetteur, donner le nom de toute personne qui détient, directement ou indirectement, un pourcentage supérieur ou égal à 5 % du capital social ou des droits de vote de l’émetteur, ainsi que le montant de la participation ainsi détenue par chacune de ces personnes à la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union. En l’absence de telles personnes, fournir une déclaration en ce sens.

Point 11.1.2

Indiquer si les principaux actionnaires de l’émetteur détiennent des droits de vote différents ou, lorsque tel n’est pas le cas, fournir une déclaration en ce sens.

Point 11.1.3

Point 11.1.4

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner ou empêcher un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 11.2

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 11.2.1

Point 11.3

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la direction générale

Point 11.3.1

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 9.1.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs sont clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, faire une déclaration en ce sens.

Indiquer tout arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des personnes visées au point 9.1.1 a été sélectionnée en tant que membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.

Donner le détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 9.1.1 concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de l’émetteur qu’elles détiennent.

Point 11.4

Transactions avec des parties liées

Point 11.4.1

Lorsque les normes internationales d’information financière adoptées conformément au règlement (CE) no 1606/2002 ne s’appliquent pas à l’émetteur, les informations suivantes doivent être fournies pour la période couverte par les informations financières historiques et jusqu’à la date du prospectus/prospectus IPO de l’Union:

b)	le montant ou le pourcentage pour lequel les opérations avec des parties liées entrent dans le chiffre d’affaires de l’émetteur.

Point 11.5

Capital social

Point 11.5.1

Fournir les informations des points 11.5.2 à 11.5.7 dans les états financiers annuels à la date du bilan le plus récent.

Point 11.5.2

Indiquer le montant du capital émis et, pour chaque catégorie d’actions:

a)	le total du capital social autorisé de l’émetteur;

b)	le nombre d’actions émises et totalement libérées et le nombre d’actions émises, mais non totalement libérées;

c)	la valeur nominale par action, ou le fait que les actions n’ont pas de valeur nominale; ainsi que

d)	un rapprochement du nombre d’actions en circulation à la date d’ouverture et à la date de clôture de l’exercice.

Lorsque plus de 10 % du capital a été libéré au moyen d’actifs autres que du numéraire durant la période couverte par les états financiers annuels, le préciser.

Point 11.5.2.a

Lorsqu’il y a plusieurs catégories d’actions existantes:

a)	décrire les droits, les privilèges et les restrictions attachés à chaque catégorie;

Point 11.5.3

S’il existe des actions non représentatives du capital, indiquer leur nombre et leurs principales caractéristiques.

Point 11.5.4

Indiquer le nombre, la valeur comptable et la valeur nominale des actions détenues par l’émetteur lui-même ou en son nom, ou par ses filiales.

Point 11.5.5

Indiquer le montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscription, avec mention des conditions et modalités de conversion, d’échange ou de souscription.

Point 11.5.6

Point 11.5.7

Point 11.6

Acte constitutif et statuts

Point 11.6.1

Point 11.7

Contrats importants

Point 11.7.1

Résumer, pour l’année précédant immédiatement la publication du prospectus/prospectus IPO de l’Union, tout contrat important (autre que les contrats conclus dans le cadre normal des activités) auquel l’émetteur ou tout autre membre du groupe est partie.

SECTION 12

POLITIQUE EN MATIÈRE DE DIVIDENDES

Point 12.1

Décrire la politique de l’émetteur en matière de distribution de dividendes et toute restriction applicable à cet égard et, lorsque tel n’est pas le cas, fournir une déclaration en ce sens.

SECTION 13

INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES SOUS-JACENTES ET LEUR ÉMETTEUR (le cas échéant)

Point 13.1

Le cas échéant, fournir des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes, conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

Point 13.2

Le cas échéant, fournir des informations sur l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

SECTION 14

INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (le cas échéant)

Point 14.3

Le cas échéant, fournir des informations sur le garant conformément à l’article 23 du présent règlement.

SECTION 15

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 15.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus/prospectus IPO de l’Union, les documents suivants peuvent, s’il y a lieu, être consultés:

a)	la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)	tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus/prospectus IPO de l’Union.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE XIII

ANNEXE 16

PROSPECTUS POUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL

(Sur la base des annexes 7 et 14)

SECTION 1

RÉSUMÉ

Point 1.1

Un résumé, lorsque celui-ci est requis en vertu de l’article 7, paragraphe 1, du règlement (UE) 2017/1129.

SECTION 2

FACTEURS DE RISQUE

Point 2.1

Point 2.2

Fournir une description des risques importants qui sont spécifiques aux valeurs mobilières destinées à être offertes et/ou admises à la négociation, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section intitulée “facteurs de risque”.

Les risques à déclarer incluent:

b)	dans le cas où les valeurs mobilières sont garanties, les risques spécifiques et importants liés au garant dans la mesure où ces risques peuvent influer sur la capacité du garant à remplir ses engagements au titre de la garantie.

Catégorie A

SECTION 3

PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE

Point 3.1

Identifier toutes les personnes responsables des informations contenues dans le prospectus, ou d’une partie seulement de ces informations, auquel cas il convient d’indiquer de quelle partie il s’agit. Lorsque les personnes responsables sont des personnes physiques, y compris des membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance de l’émetteur, indiquer leur nom et leur fonction; lorsqu’il s’agit de personnes morales, indiquer leur dénomination et leur siège statutaire.

Catégorie A

Point 3.2

Fournir une déclaration des personnes responsables du prospectus attestant que les informations qu’il contient sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et qu’il ne comporte pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Le cas échéant, fournir une déclaration des personnes responsables de certaines parties du prospectus attestant que les informations contenues dans les parties dont elles sont responsables sont, à leur connaissance, conformes à la réalité et que lesdites parties ne comportent pas d’omissions de nature à en altérer la portée.

Catégorie A

Point 3.3

Lorsqu’une déclaration ou un rapport attribué(e) à une personne intervenant en qualité d’expert est inclus(e) dans le prospectus, fournir les renseignements suivants sur cette personne:

son nom;

b)	son adresse professionnelle;

c)	ses qualifications;

d)	le cas échéant, tout intérêt important qu’elle a dans l’émetteur.

Lorsque la déclaration ou le rapport a été produit(e) à la demande de l’émetteur, indiquer que cette déclaration ou ce rapport a été inclus(e) dans le prospectus avec le consentement de la personne ayant avalisé le contenu de cette partie du prospectus aux fins du prospectus.

Catégorie A

Point 3.4

Catégorie C

Point 3.5

Fournir une déclaration indiquant que:

a)	le prospectus a été approuvé par [nom de l’autorité compétente], en tant qu’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129;

b)	[nom de l’autorité compétente] n’approuve ce prospectus qu’en tant que respectant les normes en matière d’exhaustivité, de compréhensibilité et de cohérence imposées par le règlement (UE) 2017/1129;

c)	cette approbation ne doit pas être considérée comme un avis favorable sur l’émetteur ou sur la qualité des valeurs mobilières qui font l’objet du prospectus;

d)	les investisseurs sont invités à procéder à leur propre évaluation de l’opportunité d’investir dans les valeurs mobilières concernées.

Catégorie A

Point 3.6

Intérêt des personnes physiques et morales participant à l’émission/l’offre

Point 3.6.1

Catégorie C

Point 3.7

Informations complémentaires

Point 3.7.1

Lorsque des conseillers ayant un lien avec une émission sont mentionnés dans le prospectus, inclure une déclaration précisant en quelle qualité ils ont agi.

Catégorie C

Point 3.7.2

Préciser quelles autres informations contenues dans le prospectus ont été auditées ou examinées par des contrôleurs légaux et si ceux-ci ont établi un rapport. Reproduire ce rapport ou, avec l’autorisation de l’autorité compétente, en fournir un résumé.

Catégorie A

Point 3.7.3

Indiquer la notation de crédit attribuée aux valeurs mobilières à la demande de l’émetteur ou avec sa collaboration lors du processus de notation. Donner une brève explication de la signification de ces notations lorsqu’elles ont été publiées par l’agence qui les a émises.

Catégorie C

Point 3.7.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie C

SECTION 3.a

RAISONS DE L’OFFRE, UTILISATION DU PRODUIT ET COÛT DE L’ÉMISSION/L’OFFRE OU DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION (Destiné aux investisseurs de détail)

Point 3.a.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Mentionner les raisons de l’offre au public ou de l’admission à la négociation.

Catégorie C

SECTION 3.b

UTILISATION DU PRODUIT ET COÛT DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION (Destiné au marché de gros)

Point 3.b.1

(Destiné au marché de gros)

Indiquer l’utilisation et le montant net estimé du produit.

Estimer le coût total de l’admission à la négociation.

Catégorie C

SECTION 4

STRATÉGIE, RÉSULTATS ET ENVIRONNEMENT ÉCONOMIQUE

Point 4.1

Informations concernant l’émetteur:

a)	indiquer: la raison sociale et le nom commercial de l’émetteur;

b)	le lieu d’enregistrement de l’émetteur, son numéro d’enregistrement et son identifiant d’entité juridique (LEI);

c)	la date de constitution et la durée de vie de l’émetteur, lorsqu’elle n’est pas indéterminée;

e)	tout événement récent propre à l’émetteur et présentant un intérêt significatif pour l’évaluation de sa solvabilité;

f)	la notation de crédit attribuée à l’émetteur, à sa demande ou avec sa collaboration lors du processus de notation.

Point 4.2

Aperçu des activités

Point 4.2.1

Principales activités

Décrire sommairement les principales activités de l’émetteur, en mentionnant les principales catégories de produits vendus et/ou de services fournis.

Point 4.3

Structure organisationnelle

Point 4.3.1

Point 4.3.2

Si l’émetteur est dépendant d’autres entités du groupe, le déclarer clairement et expliquer ce lien de dépendance.

Point 4.4

Informations sur les tendances

Point 4.4.1

Fournir une description:

a)	de toute détérioration significative des perspectives de l’émetteur depuis la date de ses derniers états financiers audités et publiés; ainsi que

b)	de tout changement significatif de performance financière du groupe survenu entre la fin du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été publiées et la date du prospectus.

Si ni le point a) ni le point b) n’est applicable, l’émetteur inclut une déclaration en ce sens.

Point 4.5

Prévisions ou estimations du bénéfice

Point 4.5.1

La prévision ou l’estimation est conforme aux principes suivants:

a)	les hypothèses relatives à des facteurs que peuvent influencer les membres des organes d’administration, de direction ou de surveillance sont clairement distinguées des hypothèses relatives à des facteurs échappant totalement à leur influence;

b)	les hypothèses sont raisonnables, aisément compréhensibles par les investisseurs, être spécifiques et précises et sans lien avec l’exactitude générale des estimations sous-tendant la prévision;

c)	dans le cas d’une prévision, les hypothèses mettent en exergue pour l’investisseur les facteurs d’incertitude qui pourraient changer sensiblement l’issue de la prévision.

Point 4.5.2

Le prospectus contient une déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été établie et élaborée sur une base:

a)	comparable aux états financiers annuels;

b)	conforme aux méthodes comptables de l’émetteur.

SECTION 5

CONDITIONS RELATIVES AUX VALEURS MOBILIÈRES

Point 5.1

Informations concernant les valeurs mobilières

Point 5.1.1

a)	Décrire le type et la catégorie des valeurs mobilières.

Catégorie B

b)	Fournir le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières) des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1.2

Mentionner la législation en vertu de laquelle les valeurs mobilières ont été créées.

Catégorie A

Point 5.1.3

Indiquer si les valeurs mobilières ont été émises sous la forme de titres nominatifs ou au porteur, physiques ou dématérialisés.

Catégorie A

Dans le cas de valeurs mobilières dématérialisées, donner le nom et l’adresse de l’entité chargée des écritures nécessaires.

Catégorie C

Point 5.1.4

Indiquer la monnaie de l’émission de valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 5.1.5

Catégorie A

Point 5.1.6

Décrire les droits attachés aux valeurs mobilières, y compris toute restriction qui leur est applicable, et les modalités d’exercice de ces droits.

Catégorie B

Point 5.1.7

a)	Indiquer le taux d’intérêt nominal;

Catégorie C

b)	indiquer les dispositions relatives aux intérêts dus;

Catégorie B

c)	indiquer la date à partir de laquelle les intérêts deviennent exigibles;

Catégorie C

d)	indiquer les dates d’échéance des intérêts;

Catégorie C

e)	indiquer le délai de prescription des intérêts et du capital.

Catégorie B

Lorsque le taux d’intérêt n’est pas fixe:

a)	fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé;

Catégorie A

b)	décrire le sous-jacent sur lequel le taux d’intérêt est fondé.

Catégorie C

c)	indiquer la méthode utilisée pour lier le taux au sous-jacent;

Catégorie B

d)	indiquer où des informations sur les performances passées et futures du sous-jacent et sur sa volatilité peuvent être obtenues par des moyens électroniques et si elles peuvent ou non être obtenues gratuitement (destiné aux investisseurs de détail);

Catégorie C

e)	décrire toute perturbation du marché ou du règlement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B

f)	décrire les règles d’ajustement applicables en cas d’événement ayant une incidence sur le sous-jacent;

Catégorie B

g)	donner le nom de l’agent de calcul;

Catégorie C

Catégorie B

Point 5.1.8

Date d’échéance.

Catégorie C

Catégorie B

Point 5.1.9

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le rendement.

Catégorie C

Décrire sommairement la méthode de calcul de ce rendement.

Catégorie B

Point 5.1.10

Catégorie B

Point 5.1.11

Indiquer les résolutions, autorisations et approbations en vertu desquelles les valeurs mobilières ont été ou seront créées et/ou émises.

Catégorie C

Point 5.1.12

Indiquer la date d’émission ou, dans le cas d’une nouvelle émission, la date d’émission prévue.

Catégorie C

Point 5.1.13

Décrire toute restriction imposée à la négociabilité des valeurs mobilières.

Catégorie A

Point 5.1.14

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie A

Point 5.1.15

Catégorie C

SECTION 6

MODALITÉS DE L’OFFRE (Destiné aux investisseurs de détail)

Point 6.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Modalités de l’offre de valeurs mobilières au public (statistiques de l’offre, calendrier prévisionnel et modalités d’une demande de souscription)

Point 6.1.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le montant total des valeurs mobilières offertes au public. Lorsque le montant n’est pas fixé, indiquer le montant maximum des valeurs mobilières destinées à être offertes (si disponible) et décrire les modalités et le délai d’annonce au public du montant définitif de l’offre.

Catégorie C

Point 6.1.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le délai, en mentionnant toute modification possible, durant lequel l’offre sera ouverte et décrire la procédure de souscription.

Catégorie C

Point 6.1.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire toute possibilité de réduire les souscriptions et le mode de remboursement des sommes excédentaires versées par les souscripteurs.

Catégorie C

Point 6.1.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le montant minimal et/ou maximal d’une souscription (exprimé soit en nombre de valeurs mobilières, soit en somme globale à investir).

Catégorie C

Point 6.1.5

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire la méthode et indiquer les dates limites de libération et de livraison des valeurs mobilières.

Catégorie C

Point 6.1.6

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire intégralement les modalités de publication des résultats de l’offre et indiquer la date de cette publication.

Catégorie C

Point 6.1.7

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire la procédure d’exercice de tout droit préférentiel, la négociabilité des droits de souscription et le traitement réservé aux droits de souscription non exercés.

Catégorie C

Point 6.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Plan de distribution et allocation des valeurs mobilières

Point 6.2.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Mentionner les diverses catégories d’investisseurs potentiels auxquels les valeurs mobilières sont offertes.

Lorsque l’offre est faite simultanément sur les marchés de plusieurs pays, et qu’une tranche a été ou est réservée à certains d’entre eux, indiquer quelle est cette tranche.

Catégorie C

Point 6.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Décrire la procédure de notification aux souscripteurs du montant qui leur a été alloué et indiquer si la négociation peut commencer avant cette notification

Catégorie C

Point 6.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Établissement des prix

Point 6.4.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le prix prévisionnel auquel les valeurs mobilières seront offertes.

Catégorie C

Point 6.4.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Lorsqu’il n’est pas possible de fournir le prix prévisionnel, tel que demandé au point 6.4.1, décrire la méthode de fixation du prix, conformément à l’article 17 du règlement (UE) 2017/1129, ainsi que la procédure de publication du prix.

Catégorie B

Point 6.4.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le montant de toute charge et de toute taxe imputées au souscripteur ou à l’acheteur.

Catégorie C

Point 6.5

(Destiné aux investisseurs de détail)

Placement et prise ferme

Point 6.5.1

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie C

Point 6.5.2

(Destiné aux investisseurs de détail)

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 6.5.3

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie C

Point 6.5.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer quand la convention de prise ferme a été ou sera honorée.

Catégorie C

SECTION 6.a

MODALITÉS DE L’ADMISSION À LA NÉGOCIATION

Point 6.a.1

Indiquer le montant total des valeurs mobilières destinées à être admises à la négociation.

Catégorie C

Point 6.a.2

a)	Indiquer le marché réglementé, le marché de pays tiers, le marché de croissance des PME ou le MTF sur lequel les valeurs mobilières seront négociées et pour lequel un prospectus a été publié.

Catégorie B

b)	Lorsqu’elles sont connues, les dates les plus proches auxquelles les valeurs mobilières seront admises à la négociation doivent être indiquées.

Catégorie C

Point 6.a.3

Donner le nom et l’adresse des intermédiaires chargés du service financier et ceux des dépositaires dans chaque pays concerné.

Catégorie C

Point 6.a.4

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie C

Point 6.a.5

(Destiné aux investisseurs de détail)

Catégorie C

Point 6.a.6

(Destiné aux investisseurs de détail)

Indiquer le prix d’émission des valeurs mobilières.

Catégorie C

SECTION 7

INFORMATIONS ESG (le cas échéant)

Point 7.1

Le cas échéant, fournir des informations ESG conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

SECTION 8

GOUVERNANCE D’ENTREPRISE

Point 8.1

Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale

Point 8.1.1

Donner le nom, l’adresse professionnelle et la fonction, au sein de l’émetteur, des personnes suivantes, en mentionnant les principales activités qu’elles exercent en dehors de l’émetteur, lorsque ces activités sont significatives par rapport à celui-ci:

a)	membres des organes d’administration, de direction et/ou de surveillance;

b)	associés commandités, s’il s’agit d’une société en commandite par actions.

SECTION 9

INFORMATIONS FINANCIÈRES

Point 9.1

Informations financières historiques

Point 9.1.1

Point 9.1.2

Changement de date de référence comptable

Lorsque l’émetteur a modifié sa date de référence comptable durant la période pour laquelle des informations financières historiques sont exigées, les informations financières historiques auditées couvrent une période de 12 mois au moins, ou toute la période d’activité de l’émetteur si celle-ci est plus courte.

Point 9.1.3

(Destiné au marché de gros)

Normes comptables (Destiné au marché de gros)

Les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Si le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières sont établies en conformité avec:

a)	les normes comptables nationales d’un État membre, pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

b)	les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs d’un pays tiers.

Autrement, les informations suivantes sont incluses dans le prospectus:

une déclaration bien visible indiquant que les informations financières historiques incluses dans le prospectus n’ont pas été élaborées conformément aux normes internationales d’information financière telles qu’adoptées dans l’Union en application du règlement (CE) no 1606/2002 et qu’il est possible qu’elles présentent des différences significatives par rapport à celles qui découleraient de l’application dudit règlement;

b)	une description, faisant immédiatement suite aux informations financières historiques, des différences existant entre le règlement (CE) no 1606/2002 tel qu’adopté par l’Union et les principes comptables appliqués par l’émetteur pour l’élaboration de ses états financiers annuels.

Point 9.1.3.a

(Destiné aux investisseurs de détail)

Normes comptables (Destiné aux investisseurs de détail)

Les informations financières sont établies conformément aux normes internationales d’information financière, telles qu’adoptées dans l’Union conformément au règlement (CE) no 1606/2002.

Lorsque le règlement (CE) no 1606/2002 n’est pas applicable, les informations financières sont établies en conformité avec:

a)	les normes comptables nationales d’un État membre, pour les émetteurs de l’EEE, ainsi que le prévoit la directive 2013/34/UE;

les normes comptables nationales d’un pays tiers équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002 pour les émetteurs d’un pays tiers. Si les normes comptables nationales du pays tiers ne sont pas équivalentes au règlement (CE) no 1606/2002, les états financiers doivent être retraités conformément audit règlement.

Point 9.1.4

Les informations financières auditées qui sont établies conformément à des normes comptables nationales incluent:

le bilan;

b)	le compte de résultat;

c)	les méthodes comptables et les notes explicatives.

Point 9.1.5

États financiers consolidés

Lorsque l’émetteur établit ses états financiers annuels aussi bien sur une base individuelle que sur une base consolidée, inclure au moins les états financiers annuels consolidés dans le prospectus.

Point 9.1.6

Date des dernières informations financières

Le bilan du dernier exercice pour lequel des informations financières ont été auditées ne remonte pas à plus de 18 mois avant la date du prospectus.

Point 9.1.7

(Destiné aux investisseurs de détail)

Informations financières intermédiaires et autres (Destiné aux investisseurs de détail)

Lorsque l’émetteur a publié des informations financières semestrielles depuis la date de ses derniers états financiers audités, celles-ci sont incluses dans le prospectus. Lorsque ces informations financières semestrielles ont été auditées ou examinées, le rapport d’audit ou d’examen est également inclus. Si tel n’est pas le cas, le préciser.

Un prospectus qui a été établi plus de neuf mois après la date des derniers états financiers audités contient des informations financières intermédiaires, éventuellement non auditées (auquel cas ce fait est précisé), couvrant au moins les six premiers mois de l’exercice.

Les informations financières semestrielles sont établies conformément aux exigences de la directive 2013/34/UE ou du règlement (CE) no 1606/2002, selon le cas.

Point 9.2

Audit des informations financières annuelles historiques

Point 9.2.1

Les informations financières annuelles historiques font l’objet d’un audit indépendant. Le rapport d’audit doit être élaboré conformément à la directive 2006/43/CE et au règlement (UE) no 537/2014.

Lorsque la directive 2006/43/CE et le règlement (UE) no 537/2014 ne s’appliquent pas, les informations financières historiques sont auditées ou font l’objet d’une mention indiquant si, aux fins du prospectus, elles donnent une image fidèle, conformément aux normes d’audit applicables dans un État membre ou à une norme équivalente.

Autrement, les informations suivantes sont incluses dans le prospectus:

a)	une déclaration bien visible indiquant les normes d’audit appliquées;

b)	une explication de tout écart significatif par rapport aux normes internationales d’audit.

Point 9.2.1.a

Point 9.2.2

Indiquer quelles autres informations contenues dans le prospectus ont été auditées par les contrôleurs légaux.

Point 9.2.3

Lorsque des informations financières figurant dans le prospectus ne sont pas tirées des états financiers audités de l’émetteur, en indiquer la source et préciser qu’elles n’ont pas été auditées.

Point 9.3

Changement significatif de la situation financière de l’émetteur

SECTION 10

INFORMATIONS RELATIVES AUX ACTIONNAIRES ET AUX DÉTENTEURS DES VALEURS MOBILIÈRES

Point 10.1

Principaux actionnaires

Point 10.1.1

Point 10.1.2

Décrire tout accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement du contrôle qui s’exerce sur lui.

Point 10.2

Procédures judiciaires et d’arbitrage

Point 10.2.1

Indiquer, pour une période couvrant au moins les douze derniers mois, toute procédure administrative, judiciaire ou d’arbitrage (y compris les procédures en cours dont l’émetteur a connaissance) qui pourrait avoir ou a eu récemment des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de l’émetteur et/ou du groupe, ou, lorsque tel n’est pas le cas, fournir une déclaration en ce sens.

Point 10.3

Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance

Point 10.3.1

Les conflits d’intérêts potentiels entre les devoirs de l’une quelconque des personnes visées au point 8.1.1 à l’égard de l’émetteur et ses intérêts privés et/ou d’autres devoirs sont clairement signalés. En l’absence de tels conflits d’intérêts, une déclaration en ce sens est faite.

Point 10.4

Contrats importants

Point 10.4.1

SECTION 11

INFORMATIONS SUR LE GARANT (le cas échéant)

Point 11.1

Le cas échéant, fournir des informations sur le garant conformément à l’article 22 du présent règlement.

SECTION 12

INFORMATIONS SUR LES VALEURS MOBILIÈRES SOUS-JACENTES ET LEUR ÉMETTEUR (le cas échéant)

Point 12.1

Le cas échéant, fournir des informations sur les valeurs mobilières sous-jacentes, conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

Point 12.2

Le cas échéant, fournir des informations sur l’émetteur des valeurs mobilières sous-jacentes conformément au chapitre II, section 3, du présent règlement.

SECTION 13

INFORMATIONS SUR LE CONSENTEMENT (le cas échéant)

Point 13.1

Le cas échéant, fournir des informations sur le garant conformément à l’article 23 du présent règlement.

SECTION 14

DOCUMENTS DISPONIBLES

Point 14.1

Fournir une déclaration indiquant que, pendant la durée de validité du prospectus, les documents suivants peuvent, le cas échéant, être consultés:

a)	la dernière version à jour de l’acte constitutif et des statuts de l’émetteur;

b)	tous rapports, courriers et autres documents, évaluations et déclarations établis par un expert à la demande de l’émetteur, dont une partie est incluse ou visée dans le prospectus.

Indiquer sur quel site web les documents peuvent être consultés.

ANNEXE XIV

À l’annexe 17, section 2, du règlement délégué (UE) 2019/980, le point 2.2.2 est remplacé par le texte suivant:

«Point 2.2.2

Fournir une déclaration indiquant le type de sous-jacent utilisé.

Catégorie A

Indiquer où des informations sur le sous-jacent peuvent être obtenues, en précisant notamment où des informations sur ses performances passées et futures et sur sa volatilité peuvent être obtenues par des moyens électroniques et si elles peuvent ou non être obtenues gratuitement.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est une valeur mobilière, fournir:

a)	le nom de l’émetteur de cette valeur mobilière;

Catégorie C

b)	le code ISIN (numéro international d’identification des valeurs mobilières).

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est une entité de référence ou une obligation de référence (pour les titres liés à un crédit):

a)	lorsque l’entité de référence ou l’obligation de référence se compose d’une seule entité ou obligation, ou dans le cas d’un panier de sous-jacents dont une seule entité de référence ou obligation de référence représente 20 % ou plus:

si l’entité de référence (ou l’émetteur de l’obligation de référence) n’a pas de valeurs mobilières admises à la négociation sur un marché réglementé, un marché équivalent de pays tiers ou un marché de croissance des PME, pour autant que l’émetteur le sache ou soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par l’entité de référence (ou par l’émetteur de l’obligation de référence), fournir des informations relatives à l’entité de référence (ou à l’émetteur de l’obligation de référence) comme s’il s’agissait de l’émetteur [en conformité avec le document d’enregistrement pour les titres autres que de capital (à l’exclusion des points réservés aux investisseurs de détail)];

Catégorie A

ii)

si l’entité de référence (ou l’émetteur de l’obligation de référence) a des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, un marché équivalent de pays tiers ou un marché de croissance des PME, pour autant que l’émetteur le sache ou soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par l’entité de référence (ou par l’émetteur de l’obligation de référence), indiquer le nom cette entité (ou de cet émetteur), son code ISIN, son adresse, son pays de constitution, son ou ses secteurs d’activité et le nom du marché sur lequel ses valeurs mobilières sont admises;

Catégorie C

b)	dans le cas d’un panier de sous-jacents dont chaque entité de référence ou obligation de référence représente moins de 20 %:

i)	le nom des entités de référence ou des émetteurs de l’obligation de référence; ainsi que

Catégorie C

ii)	le code ISIN.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est un indice, fournir:

a)	le nom de l’indice;

Catégorie C

fournir une description de l’indice lorsqu’il est composé par l’émetteur ou par toute entité juridique appartenant au même groupe, ou une description de l’indice fournie par une entité juridique ou une personne physique agissant en association avec l’émetteur ou pour le compte de ce dernier, sauf si le prospectus contient les déclarations suivantes:

i)	l’ensemble complet de règles de l’indice et les informations sur ses performances sont librement accessibles sur le site web de l’émetteur ou du fournisseur de l’indice;

ii)	les règles régissant l’indice (notamment la méthode de sélection et de rééquilibrage des composants de l’indice, la description des cas de perturbation du marché et les règles d’ajustement) sont fondées sur des critères objectifs prédéfinis.

Catégorie B

Le point b) ne s’applique pas si l’administrateur de l’indice est inclus dans le registre public tenu par l’AEMF en vertu de l’article 36 du règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil (1);

c)	si l’indice n’est pas composé par l’émetteur, indiquer où des informations sur l’indice peuvent être obtenues.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est un taux d’intérêt, fournir une description de ce taux.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent ne relève d’aucune des catégories indiquées sous ce point, la note relative aux valeurs mobilières doit contenir des informations équivalentes.

Catégorie C

Lorsque le sous-jacent est un panier de sous-jacents, il convient de communiquer des informations pour chaque sous-jacent comme décrit sous ce point et de communiquer les pondérations de chaque sous-jacent du panier.

Catégorie C

(1) Règlement (UE) 2016/1011 du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2016 concernant les indices utilisés comme indices de référence dans le cadre d’instruments et de contrats financiers ou pour mesurer la performance de fonds d’investissement et modifiant les directives 2008/48/CE et 2014/17/UE et le règlement (UE) no 596/2014 (JO L 171 du 29.6.2016, p. 1, ELI: http://data.europa.eu/eli/reg/2016/1011/oj).»

ANNEXE XV

À l’annexe 18 du règlement délégué (UE) 2019/980, la section 2 est remplacée par le texte suivant:

«SECTION 2

INFORMATIONS À FOURNIR LORSQUE L’ÉMETTEUR DU SOUS-JACENT EST UNE ENTITÉ APPARTENANT AU MÊME GROUPE

Point 2.1

Lorsque l’émetteur du sous-jacent est une entité appartenant au même groupe, les informations à fournir sur cet émetteur sont les informations requises dans le document d’enregistrement pour les titres de capital visés à l’annexe 1 ou, le cas échéant:

a)	les informations visées dans les sections 2 à 8 et 16 de l’annexe 30 pour un prospectus d’émission subséquente de l’Union;

b)	les informations visées dans les sections 2 à 10 et 17 de l’annexe 34 pour un prospectus d’émission de croissance de l’Union.

Catégorie A»

ANNEXE XVI

L’annexe 19 du règlement délégué (UE) 2019/980 est modifiée comme suit:

À la section 2, le point 2.2.11 est remplacé par le texte suivant:

«Point 2.2.11

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués d’obligations émises par cinq débiteurs obligataires au plus qui sont des personnes morales, ou garanties par cinq personnes morales au plus, ou lorsqu’un débiteur obligataire ou une entité garantissant les obligations représente au moins 20 % de ces actifs ou qu’au moins 20 % de ces actifs sont garantis par un seul et même garant, pour autant que l’émetteur le sache ou soit en mesure de le vérifier à partir des données publiées par le(s) débiteur(s) ou le(s) garant(s) en question, fournir soit les informations du point a), soit celles du point b):

a)	fournir des informations sur chaque débiteur ou garant, comme s’il s’agissait d’un émetteur établissant un document d’enregistrement pour des titres autres que de capital (à l’exclusion des points réservés aux investisseurs de détail);

Catégorie A

lorsqu’un débiteur ou un garant a des valeurs mobilières déjà admises à la négociation sur un marché réglementé, un marché équivalent d’un pays tiers ou un marché de croissance des PME, indiquer son nom, son adresse, le pays dans lequel il est constitué, ses principales activités économiques, sa politique d’investissement et le nom du marché sur lequel ses valeurs mobilières sont admises.

Catégorie C»

À la section 2, le point 2.2.16 est remplacé par le texte suivant:

«Point 2.2.16

Lorsque les actifs sous-jacents sont constitués à plus de 10 % de titres de capital qui ne sont pas négociés sur un marché réglementé, sur un marché équivalent de pays tiers ou sur un marché de croissance des PME, fournir une description de ces titres de capital accompagnée, pour chacun des émetteurs de ces titres, d’informations équivalentes à celles prévues dans le document d’enregistrement pour les titres de capital, ou le cas échéant, dans le document d’enregistrement pour les parts émises par des organismes de placement collectif de type fermé.

Catégorie A»

ANNEXE XVII

À l’annexe 28 du règlement délégué (UE) 2019/980, le point 9 suivant est ajouté:

«9.	Codes de sécurité supplémentaires.».

ANNEXE XVIII

ANNEXE 23

TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DONT LA COMMUNICATION À CARACTÈRE PROMOTIONNEL INDIQUE QU’ILS TIENNENT COMPTE DES FACTEURS ESG OU POURSUIVENT DES OBJECTIFS ESG

SECTION 1

INFORMATIONS GÉNÉRALES SUR LES TITRES AUTRES QUE DE CAPITAL DESTINÉS À ÊTRE OFFERTS/ADMIS À LA NÉGOCIATION

Point 1

Informations concernant les titres autres que de capital.

Point 1.1

Fournir des explications claires permettant aux investisseurs de comprendre les facteurs ESG pris en compte par les titres autres que de capital ou les objectifs ESG poursuivis par les titres autres que de capital. Ces explications doivent être univoques, être fondées sur des faits et comprendre:

Catégorie B

Point 1.1.1

Lorsque les titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé font l’objet d’une communication à caractère promotionnel indiquant qu’ils sont alignés sur la taxinomie de l’UE, qu’ils sont éligibles au titre de celle-ci ou qu’ils la respectent d’une autre manière, conformément au règlement (UE) 2020/852 du Parlement européen et du Conseil (1), indiquer clairement quel pourcentage minimal du produit sera affecté à des activités alignées sur la taxinomie de l’UE.

Catégorie C

Point 1.1.2

Lorsque les titres autres que de capital offerts au public ou admis à la négociation sur un marché réglementé font l’objet d’une communication à caractère promotionnel indiquant qu’ils sont alignés sur un système de classification autre que la taxinomie de l’Union établissant les critères permettant de déterminer si une activité économique est considérée comme durable sur le plan environnemental (ci-après le “système de classification tiers”), qu’ils sont éligibles au titre d’un tel système ou qu’ils respectent un tel système d’une autre manière:

a)	identifier clairement le système de classification tiers et indiquer clairement qu’il ne s’agit pas de la taxinomie de l’Union;

b)	décrire clairement comment le système de classification tiers garantit que les activités économiques contribuent de manière substantielle à certains objectifs environnementaux;

inclure, en l’accompagnant d’un avertissement indiquant que les informations figurant sur le site web ne font pas partie du prospectus, sauf si elles sont incorporées dans le prospectus par référence conformément à l’article 19 du règlement (UE) 2017/1129, un lien électronique vers les éléments suivants, le cas échéant:

i)	les critères d’examen technique;

ii)	le principe consistant à ne pas causer de préjudice important;

iii)	les garanties sociales minimales du système de classification tiers.

Lorsque le système de classification tiers ne comprend aucun des éléments i) à iii), l’indiquer clairement;

Catégorie A

d)	indiquer clairement quel pourcentage minimal du produit sera affecté à des activités économiques alignées sur le système de classification tiers.

Catégorie C

Point 1.1.3

Lorsque les

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02/07/2026

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CELEX	32026R1061
Type	Règlement délégué
Date	jeudi 7 mai 2026

Texte intégral

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