Acte préparatoire — COM(2024) 10438 — MeilleurAvocats.fr

Journal officiel
de l'Union européenne

Série C

C/2024/7270

5.12.2024

Résumé de la Décision de la Commission

du 17 mai 2023

déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE

(Affaire M.10438 – MOL/OMV SLOVENIJA)

[notifiée sous le numéro C(2023) 3183]

(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)

(C/2024/7270)

Le 17 mai 2023 , la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en vertu du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) , et notamment de son article 8, paragraphe 2. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision en langue anglaise se trouve sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l'adresse suivante: https://competition-cases.ec.europa.eu/search

1. LES PARTIES

(1)

MOL Hungarian Oil and Gas Plc. («MOL» ou la «partie notifiante»), basée en Hongrie, est la société mère du groupe MOL, un conglomérat pétrolier et gazier verticalement intégré dont les principales activités sont: i) la prospection, la production et le raffinage de pétrole brut, ii) la distribution de produits pétroliers raffinés au niveau du commerce de gros et de détail, iii) la production et la vente de produits pétrochimiques, iv) la prospection et la production de gaz naturel et v) le transport de gaz naturel en Hongrie. En Slovénie, le groupe MOL exploite un réseau de 53 stations-service sous les enseignes MOL et INA et est également présent sur le marché de la fourniture en gros de carburants, de bitume, de fioul domestique, de gaz de pétrole liquéfié (GPL) et de lubrifiants. MOL est également présente, par l’intermédiaire de sa filiale INA, sur un certain nombre de marchés de gros et de détail en Croatie, tels que ceux de la fourniture de carburants (diesel et essence), d’AdBlue, de fioul domestique ou de bitume.

(2)

OMV SLOVENIJA, trgovina z nafto in naftnimi derivati, d.o.o. («OMV Slovenija» ou la «cible»), basée en Slovénie, exploite 119 stations-service en Slovénie sous les enseignes OMV, OMV Viva, Diskont, Avanti et EuroTruck et est également présente sur le marché de la fourniture en gros de carburants, de fioul domestique et de bitume. OMV Slovenija réalise également un certain nombre de ventes d’essence départ raffinerie. Ces dernières sont exclues du champ de l’opération et resteront au sein du groupe OMV. En Croatie, OMV Slovenija exerce des activités très limitées de vente en gros de carburants, de fioul domestique et de fioul lourd.

2. L’OPÉRATION

(3)

Le 13 mai 2022, la Commission a reçu notification d’un projet de concentration au sens de l’article 3, paragraphe 1, point b), du règlement (CE) no 139/2004 (ci-après le «règlement sur les concentrations») par lequel MOL entendait acquérir, auprès du groupe OMV, le contrôle exclusif d’OMV Slovenija par achat d’actions (ci-après l’«opération»). MOL et OMV Slovenija sont dénommées conjointement les «parties».

(4)

Le 22 juin 2022, sur la base de l’enquête initiale sur le marché, la Commission a émis des doutes sérieux quant à la compatibilité de l’opération avec le marché intérieur et le fonctionnement de l’accord EEE et a adopté une décision d’ouvrir la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations [ci-après la «décision adoptée en vertu de l’article 6, paragraphe 1, point c)»]. Plus précisément, la Commission a émis des doutes concernant le marché slovène de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C (entreprise à consommateur) par les stations-service hors autoroutes (ou, compte tenu des caractéristiques spécifiques du marché slovène, des «stations-service non DARS» (2)). En outre, la Commission n’a pas pu écarter tout doute sérieux en ce qui concerne les marchés slovènes de la fourniture au détail de carburants aux clients B2B (entreprise à entreprise) et de la fourniture en gros (départ raffinerie et non détail) d’essence et de diesel.

(5)

Le 15 juillet 2022, la Commission a adopté deux décisions en vertu de l’article 11, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations, invitant les parties à fournir l’ensemble des renseignements pour lesquels elle leur avait déjà adressé différentes demandes. Conformément à l’article 9, paragraphe 1, du règlement (CE) no 802/2004 de la Commission (3), ces décisions ont eu pour effet de suspendre le délai prévu à l’article 10, paragraphe 3, du règlement sur les concentrations.

(6)

Le 17 mars 2023, la partie notifiante a officiellement présenté des engagements et communiqué les renseignements demandés qu’elle n’avait pas encore fournis, mettant un terme à la suspension du délai, qui a recommencé à courir le 20 mars 2023. La Commission a alors lancé une consultation des acteurs du marché sur les engagements présentés. Sur la base des résultats de cette consultation et de l’appréciation des engagements, la Commission a conclu que les engagements éliminaient les problèmes de concurrence découlant de l’opération envisagée qu’elle avait relevés.

3. RÉSUMÉ

(7)

La Commission a soulevé des problèmes de concurrence quant à la compatibilité de l’opération envisagée avec le marché intérieur en ce qui concerne la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS en Slovénie.

(8)

D’après les résultats de la consultation des acteurs du marché et l’appréciation des engagements, ces derniers éliminent les problèmes de concurrence découlant de l’opération envisagée qui ont été recensés par la Commission.

(9)

Il est dès lors proposé d’adopter une décision d’autorisation, conformément à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations.

4. MARCHÉS DE PRODUITS EN CAUSE

(10)

Dans sa décision, la Commission a constaté que l’opération donnait lieu aux marchés horizontalement affectés suivants:

(a)	fourniture non détail de diesel et d’essence en Slovénie;

(b)	fourniture non détail de fioul domestique en Slovénie;

(c)	fourniture en gros de bitume en Slovénie;

(d)	fourniture au détail de carburants en Slovénie;

(e)	fourniture au détail d’AdBlue en Slovénie;

(f)	fourniture non détail de diesel et d’essence en Croatie;

(g)	fourniture non détail de fioul domestique en Croatie; et

(h)	fourniture non détail de fioul lourd en Croatie.

(11)

En outre, l’opération donne lieu à des marchés affectés verticalement, dont les principaux résultent des liens entre les marchés suivants:

(a)	la fourniture départ raffinerie de diesel et d’essence (marchés en amont) et la fourniture non détail de diesel et d’essence (marchés en aval) en Slovénie; et

(b)	la fourniture en gros (départ raffinerie et non détail) de diesel et d’essence (marchés en amont) et la fourniture au détail de diesel et d’essence (marchés en aval) en Slovénie.

5. APPRÉCIATION SOUS L’ANGLE DE LA CONCURRENCE

(12)

La présente section porte essentiellement sur le marché sur lequel la Commission a estimé que l’opération pourrait entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, c’est-à-dire le marché de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS en Slovénie.

5.1.1. Effets horizontaux non coordonnés sur le marché de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS en Slovénie

(13)

L’opération, telle que notifiée à l’origine, pourrait entraver de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS, et ce pour les raisons suivantes:

(a)

les parties détiendront des parts de marché cumulées importantes au niveau national ([40-50 %] en volume) et il existe au niveau local 85 zones d’attraction problématiques dans lesquelles la part de marché cumulée des parties i) serait supérieure à [40-50 %] et ii) augmenterait de plus de 5 points de pourcentage après l’opération;

(b)

les parties sont des concurrents proches en Slovénie et Petrol est le seul acteur du marché à être un concurrent aussi proche. Plus précisément, les réseaux des parties se chevauchent dans une très large mesure, proposent des services similaires et opèrent sous des enseignes bien connues sur le marché;

(c)

l’opération éliminerait une force concurrentielle importante du marché. MOL est un acteur dynamique qui propose de nouveaux produits et services, qui a rénové l’ensemble de ses stations-service ces dernières années, qui a considérablement élargi son réseau grâce à une croissance organique et inorganique et dont l’enseigne a beaucoup gagné en notoriété;

(d)

Petrol, qui restera le principal acteur du marché, est susceptible de bénéficier de toute augmentation de prix décidée par la nouvelle entité et serait donc moins incité à livrer concurrence que si l’opération n'avait pas lieu. Les acteurs restants, de taille plus réduite, ne représentent pas des contraintes concurrentielles crédibles;

(e)	il existe des barrières importantes à l’entrée et à l’expansion, et les clients B2C sont des preneurs de prix sans aucune puissance compensatrice.

5.1.2. Effets horizontaux coordonnés sur le marché slovène de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS

(14)

La Commission considère que l’opération pourrait donner lieu à des effets horizontaux coordonnés sur le marché slovène de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS.

(15)

En ce qui concerne la capacité de se coordonner, plusieurs enquêtes passées et en cours dans l’EEE donnent à penser que le marché de la fourniture au détail de carburants est prédisposé à la coordination en raison, principalement, de la nature homogène des produits pétroliers et de la transparence du marché. Ces caractéristiques du marché sont également typiques du marché slovène, qui est en outre particulièrement concentré. En Slovénie, les niveaux de l’offre et de la demande sont restés relativement stables au fil du temps et le marché est très transparent, à savoir que les prix sont publiés sur un site web dédié du gouvernement appelé «Goriva» et sont connus presque en temps réel de tous les acteurs du marché.

(16)

Pour ce qui est de la durabilité de la coordination, la grande transparence du marché favorise le suivi des écarts de prix par rapport aux prix artificiellement élevés qui découlent de la coordination. Pour les mêmes raisons, les écarts par rapport aux niveaux de prix résultant d’une éventuelle coordination peuvent être facilement détectés et les représailles pourraient être immédiates.

(17)

S’agissant de la réaction des entreprises qui ne participent pas à la coordination, les concurrents actuels et potentiels ne seraient pas en mesure de mettre les stratégies de coordination en péril car elles manquent de présence significative sur le marché et les barrières à l’entrée sont élevées.

(18)

Enfin, l’opération aurait une incidence sur l’incitation de la nouvelle entité à se coordonner, étant donné que le marché deviendra encore plus concentré. Passer de trois à deux acteurs de taille importante faciliterait la surveillance de la concurrence. En outre, MOL aura probablement moins d’incitation à accroître la concurrence après l’opération, en raison de sa taille devenue beaucoup plus importante. Par ailleurs, les parts de marché détenues au niveau national par la nouvelle entité et par Petrol deviendraient également beaucoup plus symétriques, ce qui rendrait la coordination plus plausible et plus efficace.

6. ENGAGEMENTS

(19)

Pour rendre l’opération compatible avec le marché intérieur, MOL s’est engagée à céder à Shell Adria d. o. o. (ci-après l’«acquéreur») un réseau de vente au détail à l’échelle nationale constitué de 39 stations-service situées en Slovénie et actuellement exploitées dans le cadre des réseaux de stations-service des parties (20 stations MOL et 19 stations OMV) (ci-après l’«activité cédée», les «engagements»).

(20)

La Commission conclut que, compte tenu des engagements présentés par les parties, la concentration notifiée n’entravera pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché de la fourniture au détail de carburants aux clients B2C par les stations-service non DARS en raison d’effets unilatéraux non coordonnés ou d’effets coordonnés.

(21)

En ce qui concerne les effets non coordonnés, les entreprises veillent à ce que les deux conditions suivantes ne soient simultanément remplies dans aucune des 85 zones problématiques recensées par la Commission: i) part de marché des parties supérieure à 40 % et ii) augmentation de la part de marché cumulée des parties de plus de 5 points de pourcentage après l’opération. Par ailleurs, les engagements donneront naissance, sur le marché national slovène, à un troisième acteur important qui constituera une force concurrentielle puissante capable d’exercer une pression concurrentielle sur la nouvelle entité: l’acquéreur remplacera MOL en tant que troisième force concurrentielle sur le marché.

(22)

En outre, en ce qui concerne les effets coordonnés, le risque de coordination n’augmentera pas après l’opération: tout comme MOL avant l’opération, l’acquéreur constituera une force concurrentielle extérieure capable de mettre en échec toute coordination potentielle entre Petrol et MOL.

(23)

La consultation des acteurs du marché a donné des résultats positifs pour les engagements présentés par MOL, confirmant i) que la mesure corrective proposée est propre à remédier aux problèmes de concurrence recensés par la Commission, ii) que, grâce à l’activité cédée, l’acquéreur serait un acteur crédible, iii) que l’activité cédée est viable et iv) que les actifs inclus dans la mesure corrective sont d’une ampleur appropriée.

7. CONCLUSIONS

(24)

Compte tenu de ce qui précède, la décision conclut que la concentration envisagée, pour autant que les engagements soient pleinement respectés, n’entravera pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci.

(25)

En conséquence, il y a lieu de déclarer la concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE.

(1) JO L 24 du 29.1.2004, p. 1.

(2) Družba za avtoceste v Republiki Sloveniji (DARS) est une entreprise publique qui entretient toutes les autoroutes et voies rapides en Slovénie et qui octroie des concessions aux exploitants de stations-service.

(3) Règlement (CE) no 802/2004 de la Commission du 7 avril 2004 concernant la mise en œuvre du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (JO L 133 du 30.4.2004, p. 1).

ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2024/7270/oj

ISSN 1977-0936 (electronic edition)