Acte préparatoire52026M11753
Résumé de la décision de la Commission du 8 décembre 2025 déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE (Affaire M.11753 — MARS / KELLANOVA) [notifiée sous le numéro C(2025) 8385]
| CELEX | 52026M11753 |
| Type | Acte préparatoire |
| Date | lundi 8 décembre 2025 |
Texte intégral
 | Journal officiel | FR Série C |
| C/2026/4335 | 6.8.2026 |
Résumé de la décision de la Commission
du 8 décembre 2025
déclarant une concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE
(Affaire M.11753 — MARS / KELLANOVA)
[notifiée sous le numéro C(2025) 8385]
(Le texte en langue anglaise est le seul faisant foi)
(Texte présentant de l’intérêt pour l’EEE)
(C/2026/4335)
Le 8 décembre 2025 , la Commission a adopté une décision dans une affaire de concentration en vertu du règlement (CE) no 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises (1) , et notamment de son article 8, paragraphe 1. Une version non confidentielle du texte intégral de la décision est disponible en anglais sur le site web de la direction générale de la concurrence, à l’adresse suivante: https://competition-cases.ec.europa.eu/search .
1. LES PARTIES
| (1) | Mars, Incorporated (ci-après «Mars»), dont le siège est situé à McLean, aux États-Unis, est un fournisseur familial de confiseries, de produits alimentaires, d’aliments pour animaux de compagnie et de services de soins aux animaux. Mars exerce ses activités dans trois principaux secteurs: i) en-cas; ii) alimentation et nutrition; et iii) produits pour animaux de compagnie. |
| (2) | Kellanova (anciennement Kellogg Company), dont le siège est situé à Chicago, aux États-Unis, fabrique et commercialise principalement des en-cas et des plats cuisinés. Kellanova exerce ses activités à travers quatre divisions: i) en-cas; ii) céréales prêtes à être consommées; iii) produits surgelés; et iv) nouilles et autres. Au sein de l’Espace économique européen (ci-après l’«EEE»), Kellanova réalise des ventes uniquement par l’intermédiaire de ses divisions «en-cas» et «céréales prêtes à être consommées». |
2. L’OPÉRATION
| (3) | Le 16 mai 2025, la Commission a reçu notification formelle, conformément à l’article 4 du règlement sur les concentrations, d’un projet de concentration par lequel Mars envisage d’acquérir, au sens de l’article 3, paragraphe 1 point b), du règlement sur les concentrations, le contrôle exclusif de l’ensemble de Kellanova par achat d’actions (ci-après l’«opération»). Mars et Kellanova sont dénommées ci-après les «parties». L’entité issue de l’opération est dénommée ci-après l’«entité issue de la concentration». |
| (4) | L’opération revêt une dimension communautaire, les seuils de chiffre d’affaires fixés à l’article 1er, paragraphe 2, du règlement sur les concentrations étant atteints. |
| (5) | Par décision du 25 juin 2025, la Commission a conclu que l’opération soulevait de sérieux doutes quant à sa compatibilité avec le marché intérieur et a ouvert la phase II de la procédure prévue à l’article 6, paragraphe 1, point c), du règlement sur les concentrations. |
| (6) | Le projet de décision a été soumis aux États membres pour consultation lors de la réunion du comité consultatif en matière de concentrations du 18 novembre 2025, qui a rendu un avis favorable. La conseillère-auditrice a donné un avis favorable sur la procédure dans le rapport qu’elle a présenté le 27 novembre 2025. |
3. RÉSUMÉ
| (7) | L’enquête sur le marché menée au cours de la phase II a révélé que l’opération n’entraverait pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective au sein du marché intérieur ou d’une partie substantielle de celui-ci. |
| (8) | En conséquence, l’opération est déclarée compatible avec le marché intérieur et avec l’accord EEE. Une décision d’autorisation a par conséquent été adoptée le 8 décembre 2025, conformément à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations et à l’article 57 de l’accord EEE. |
4. EXPOSÉ DES MOTIFS
4.1. Marchés de produits en cause
| (9) | Les activités des parties couvrent une large gamme de catégories de produits, avec de nombreuses marques et produits répartis dans différents segments déjà examinés par la Commission, tels que les confiseries au chocolat, les gommes à mâcher et les aliments pour animaux de compagnie pour Mars, ainsi que les céréales et les en-cas salés pour Kellanova. |
| (10) | En ce qui concerne les marchés de produits et les segments en cause, l’offre des parties peut être segmentée i) en fonction du canal de distribution, ii) par type de produits, et iii) entre les produits de marque de distributeur et les produits de marque de producteur. |
| (11) | À l’issue de son enquête, la Commission a conclu que la définition exacte du marché de produits pouvait rester ouverte, étant donné que l’opération n’entraverait pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective, quelle que soit la définition plausible du marché. Aux fins de l’analyse concurrentielle, la Commission a évalué les marchés de produits en cause suivants:
|
4.2. Marchés géographiques en cause
| (12) | L’enquête menée par la Commission sur le marché a confirmé qu’aucun élément ne s’opposait à ce que cette dernière s’écarte de sa pratique décisionnelle définissant les marchés en cause comme étant de dimension nationale. Aux fins de l’analyse concurrentielle, la Commission a évalué les marchés de produits en cause au niveau national. |
4.3. Appréciation sous l’angle de la concurrence
4.3.1. Introduction
| (13) | L’opération a donné lieu à des chevauchements horizontaux et à des relations conglomérales entre les activités des parties. L’opération n’a pas donné lieu à des relations conglomérales. |
4.3.2. Effets horizontaux non coordonnés
| (14) | Les activités des parties ont eu pour effet d’affecter horizontalement les marchés en ce qui concerne i) les barres de céréales, à l’exclusion des produits de marque de distributeur en Irlande; et ii) les barres aux fruits et aux fruits à coque, à l’exclusion des produits de marque de distributeur en Espagne. |
| (15) | L’enquête sur le marché menée par la Commission a confirmé que l’opération n’entravait pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans l’EEE, ou dans une partie substantielle de celui-ci, du fait d’effets horizontaux non coordonnés sur les marchés et segments en cause affectés horizontalement. Cela s’explique principalement par le fait que les parts de marché cumulées des parties sont relativement modestes (inférieures à 30 %), que les parties ne sont pas en concurrence étroite, qu’un nombre suffisant d’autres fournisseurs de l’entité issue de la concentration subsistent après l’opération, et que les clients ou concurrents n’ont pas exprimé de préoccupations étayées, mais ont plutôt considéré que les effets de l’opération étaient neutres. |
4.3.3. Effets de conglomérat
| (16) | L’enquête sur le marché de la Commission s’est concentrée sur la question de savoir si l’opération pouvait accroître de manière significative le pouvoir de négociation de l’entité issue de la concentration vis-à-vis des détaillants, d’une manière qui constituerait une entrave significative à l’exercice d’une concurrence effective, compte tenu i) du pouvoir de marché des parties dans les différentes catégories de produits, ii) de la capacité de l’entité issue de la concentration à lier les négociations entre les catégories de produits, et iii) de la mesure dans laquelle l’entité issue de la concentration peut traduire le pouvoir de marché dans les différentes catégories en pouvoir de négociation dans l’ensemble de son portefeuille de produits sur la base de négociations liées. |
| (17) | L’enquête sur le marché menée par la Commission a confirmé que l’opération n’entravait pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective dans l’EEE, ou dans une partie substantielle de celui-ci, du fait d’effets de conglomérat. |
| (18) | Premièrement, l’enquête de phase II de la Commission a fourni des indications supplémentaires selon lesquelles Mars et Kellanova disposent chacune d’un pouvoir de marché dans différentes catégories de produits dans 10 pays de l’EEE. Toutefois, aux fins de la décision, il n’était pas nécessaire de se prononcer sur la question du pouvoir de marché étant donné que, indépendamment de la question de savoir s’il a été constaté que les parties disposaient d’un pouvoir de marché dans les différentes catégories de produits, la Commission a constaté que l’opération n’augmenterait pas de manière significative le pouvoir de négociation de l’entité issue de la concentration après l’opération. |
| (19) | Deuxièmement, l’enquête de phase II de la Commission a confirmé que Mars avait la capacité (et que l’entité issue de la concentration continuerait d’avoir la capacité) de lier les négociations entre les catégories de produits. L’enquête a révélé que, par le passé, Mars avait effectivement tiré parti de son portefeuille pour obtenir de meilleures conditions, même lorsque les négociations étaient ouvertes produit par produit. Cela dit, l’enquête de phase II de la Commission a montré que certains détaillants associent également le résultat de leurs négociations avec Mars à toutes les catégories de produits et/ou sont parfois en mesure de résister à Mars au cours des négociations. |
| (20) | Troisièmement, afin de comprendre dans quelle mesure l’entité issue de la concentration pourrait traduire le pouvoir de marché dans les différentes catégories en pouvoir de négociation dans l’ensemble de son portefeuille de produits sur la base de négociations liées, la Commission a examiné plusieurs paramètres pour évaluer l’incidence probable sur les détaillants en cas d’indisponibilité du portefeuille de l’entité issue de la concentration. Plus précisément, la Commission a examiné i) si les consommateurs se livrent à des achats groupés, ii) dans quelle mesure les consommateurs de Mars et de Kellanova se chevauchent, iii) les caractéristiques des produits de Kellanova à ajouter au portefeuille de marques de Mars, iv) le niveau de fidélité des consommateurs à l’égard des marques des parties, c’est-à-dire le fait que les consommateurs sont susceptibles de se tourner vers un autre détaillant si les produits des parties ne sont pas disponibles dans leur supermarché primaire, et v) si, dans le cas où les consommateurs se tourneraient vers un autre détaillant, ils sont susceptibles d’y transférer l’ensemble de leur panier d’achat (ou une partie significative de celui-ci). |
| (21) | Si l’enquête de phase II de la Commission a confirmé l’existence d’achats groupés (c’est-à-dire le fait que les consommateurs concentrent la plupart de leurs achats hebdomadaires dans un seul supermarché), ainsi que l’existence d’une proportion importante de consommateurs qui achètent régulièrement au moins un produit auprès de Mars et de Kellanova, les autres éléments examinés par la Commission n’étayaient pas solidement le fait que l’opération est susceptible d’accroître de manière significative le pouvoir de négociation de l’entité issue de la concentration vis-à-vis des détaillants d’une manière qui entraverait de manière significative l’exercice d’une concurrence effective. |
| (22) | Premièrement, en ce qui concerne les caractéristiques des produits de Kellanova à ajouter au portefeuille de Mars, l’enquête de phase II de la Commission a montré que les Pringles sont i) généralement achetés de manière sporadique et impulsive, ii) disponibles via divers canaux de distribution, et iii) confrontés à la concurrence des marques de distributeur ainsi que des acteurs présents sur le marché plus large des chips et des en-cas salés. En ce qui concerne Kellogg (et ses différentes sous-marques), la Commission note i) que les ventes de céréales sont globalement en baisse, ii) que Kellogg a perdu des ventes au profit d’autres marques de distributeur et iii) que les consommateurs n’achètent des céréales que rarement. En outre, les Pringles et les Kellogg’s ont une longue durée de conservation, c’est-à-dire qu’il n’est pas nécessaire d’en acheter chaque semaine. En raison de ces caractéristiques, il est peu probable que les Pringles et les Kellogg’s de Kellanova confèrent à l’entité issue de la concentration un pouvoir de négociation supérieur. |
| (23) | Deuxièmement, si certains des éléments de preuve disponibles indiquent que les consommateurs sont fidèles aux marques des parties (ou à certaines d’entre elles) dans la mesure où ils se tourneraient vers un autre détaillant si celles-ci n’étaient pas disponibles dans leur supermarché primaire (au lieu de passer à un autre produit), l’enquête de phase II de la Commission a établi que, dans l’ensemble, les éléments de preuve disponibles ne montrent pas qu’une part significative des consommateurs seraient susceptibles de se tourner vers un autre détaillant si les produits des parties n’étaient pas disponibles dans leur supermarché primaire. En outre, la Commission est encore moins d’avis qu’il existe une proportion significative de consommateurs qui ne changeraient de fournisseur que si les produits de Mars et de Kellanova étaient manquants, mais qui ne le feraient pas si seuls les produits de l’une ou l’autre des parties venaient à manquer. En outre, les documents internes des parties montrent que, par le passé, lorsque les produits des parties n’ont pas été disponibles chez un détaillant particulier, tant les parties elles-mêmes que les détaillants ont vu leurs ventes diminuer. |
| (24) | Troisièmement, la Commission n’a trouvé aucun élément soutenant la thèse d’un «effet de panier», à savoir que les consommateurs transféreraient la totalité de leur panier d’achat (ou une part importante de celui-ci) vers un autre détaillant si les produits de l’entité issue de la concentration n’étaient pas disponibles dans leur supermarché primaire. Par conséquent, les éléments de preuve n’ont pas montré que les détaillants risquaient de subir des pertes nettement plus élevées que les parties si les produits de ces dernières n’étaient pas disponibles dans leurs magasins. |
5. CONCLUSION
| (25) | Compte tenu de ce qui précède, la décision conclut que l’opération n’entravera pas de manière significative l’exercice d’une concurrence effective sur le marché intérieur ou une partie substantielle de celui-ci. |
| (26) | Par conséquent, il y a lieu de déclarer la concentration compatible avec le marché intérieur et avec le fonctionnement de l’accord EEE, conformément à l’article 2, paragraphe 2, et à l’article 8, paragraphe 1, du règlement sur les concentrations, ainsi qu’à l’article 57 de l’accord EEE. |
ELI: http://data.europa.eu/eli/C/2026/4335/oj
ISSN 1977-0936 (electronic edition)
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