Affaires jointes C-775/22, C-779/22 et C-794/22, Banco Santander ( Résolution bancaire Banco Popular II): Arrêt de la Cour (première chambre) du 5 septembre 2024 (demandes de décision préjudicielle du Tribunal Supremo – Espagne) – M.S.G., e.a. / Banco Santander SA (Renvoi préjudiciel – Directive 2014/59/UE – Résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement – Principes généraux – Article 34, paragraphe 1, sous a) et sous b) – Renflouement interne – Dépréciation des instruments de fonds propres – Conversion d’obligations subordonnées en actions et transfert forcé sans contrepartie – Effets – Article 38, paragraphe 13 – Article 53, paragraphes 1 et 3 – Article 60, paragraphe 2, premier alinéa, sous b) et c) – Articles 73 à 75 – Protection des droits des actionnaires et des créanciers – Acquisition d’instruments de fonds propres – Informations défectueuses et erronées fournies dans le prospectus – Action en responsabilité – Action tendant à la nullité du contrat d’acquisition des instruments de fonds propres – Actions introduites contre le successeur universel de l’établissement de crédit soumis à une décision de résolution)

1)

Les dispositions combinées de l’article 34, paragraphe 1, sous a) et b), de l’article 53, paragraphes 1 et 3, ainsi que de l’article 60, paragraphe 2, premier alinéa, sous b) et c), de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil, du 15 mai 2014, établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012,

doivent être interprétées en ce sens que :

elles s’opposent à ce que, postérieurement à la dépréciation totale des actions du capital social d’un établissement de crédit soumis à une procédure de résolution, les personnes ayant acquis des instruments de fonds propres qui ont été convertis en actions de cet établissement de crédit avant l’adoption des mesures de résolution contre celui-ci introduisent, contre ledit établissement ou contre l’entité lui ayant succédé, une action en responsabilité engagée en raison d’informations défectueuses et erronées fournies dans le prospectus, telle que prévue à l’article 6 de la directive 2003/71/CE du Parlement européen et du Conseil, du 4 novembre 2003, concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation, et modifiant la directive 2001/34/CE, ou une action en nullité du contrat de souscription de ces instruments de fonds propres au titre du droit national, qui, compte tenu de son effet rétroactif, aboutirait à la restitution de la contre-valeur desdits instruments de fonds propres initialement acquis, puis convertis en actions, majorée d’intérêts à compter de la date de la conclusion de ce contrat.

2)

Les dispositions de la directive 2014/59, notamment l’article 34, paragraphe 1, sous a) et b), ainsi que l’article 38 de celle-ci,

doivent être interprétées en ce sens que :

elles s’opposent à ce que, postérieurement à la dépréciation totale des actions du capital social d’un établissement de crédit soumis à une procédure de résolution, les personnes ayant acquis des instruments de fonds propres qui, dans le cadre de cette procédure, ont été convertis en actions de cet établissement de crédit, lesquelles ont, par la suite, été transférées à un autre établissement de crédit introduisent contre ce dernier établissement une action en nullité du contrat de souscription de ces instruments de fonds propres au titre du droit national, qui, compte tenu de son effet rétroactif, aboutirait à la restitution de la contre-valeur desdits instruments de fonds propres, majorée d’intérêts à compter de la date de la conclusion de ce contrat.