| CELEX | 62022CJ0535_RES |
| Type | Jurisprudence CJUE |
| Date | vendredi 4 octobre 2024 |
Affaire C‑535/22 P
Aeris Invest Sàrl
contre
Commission européenne
et
Conseil de résolution unique
Arrêt de la Cour (première chambre) du 4 octobre 2024
« Pourvoi – Politique économique et monétaire – Union bancaire – Règlement (UE) no 806/2014 – Mécanisme de résolution unique des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement – Procédure de résolution applicable en cas de défaillance avérée ou prévisible d’une entité – Adoption d’un dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular Español SA – Article 18, paragraphe 1 – Conditions auxquelles est soumise l’adoption d’un dispositif de résolution – Obligations du Conseil de résolution unique (CRU) – Devoir de diligence – Obligation de motivation – Article 88 – Obligation de confidentialité – Article 14 – Objectifs de la résolution – Cession des activités de l’entité concernée – Conditions de la vente et auxquelles une offre peut être acceptée – Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne – Article 17 – Droit de propriété des actionnaires – Validité du règlement no 806/2014 »
Recours en annulation – Actes susceptibles de recours – Notion – Actes produisant des effets juridiques obligatoires – Actes préparatoires – Décision d’adoption d’un dispositif de résolution par le Conseil de résolution unique (CRU) – Entrée en vigueur – Absence de production d’effets juridiques obligatoires – Exclusion – Décision d’approbation par la Commission, voire du Conseil de l’Union européenne, fixant définitivement le contenu de ce dispositif – Inclusion
(Art. 263 TFUE)
(voir points 87, 88)
Pourvoi – Moyens – Recevabilité – Conditions – Présentation d’arguments soulevés également devant le Tribunal
[Art. 256, § 1, 2e al. TFUE ; statut de la Cour de justice, art. 58, 1er al. ; règlement de procédure de la Cour, art. 168, § 1, d), et 169, § 2]
(voir points 103-105)
Politique économique et monétaire – Politique économique – Mécanisme de résolution unique des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement – Adoption d’un dispositif de résolution – Droit à la communication de l’ensemble du dossier du dispositif de résolution après son adoption par le Conseil de résolution unique (CRU) – Présence de données confidentielles dans les documents composant ledit dossier – Inadmissibilité
(Art. 339 TFUE ; règlement du Parlement européen et du Conseil no 806/2014, art. 88, § 1 et 5, et 90, § 4)
(voir points 113-119)
Droits fondamentaux – Convention européenne des droits de l’homme – Instrument non formellement intégré à l’ordre juridique de l’Union – Contrôle de légalité des actes de l’Union – Étendue – Limitation aux droits fondamentaux garantis par la Charte
(Art. 6, § 3, TUE ; charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, art. 52, § 3)
(voir point 188)
Droits fondamentaux – Charte des droits fondamentaux – Droit de propriété – Portée – Défaillance avérée ou prévisible d’un établissement de crédit – Dispositif de résolution prévoyant une dépréciation et une conversion des instruments de fonds propres dudit établissement – Absence d’expropriation à caractère formel ou de fait – Admissibilité – Règlementation de l’usage des biens – Limites
(Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, art. 17 ; règlement du Parlement européen et du Conseil no 806/2014, art. 18, 21, 22, §1, et 24)
(voir points 213-220)
Politique économique et monétaire – Politique économique – Mécanisme de résolution unique des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement – Adoption d’un dispositif de résolution – Conditions – Défaillance avérée ou prévisible d’un établissement de crédit – Insolvabilité dudit établissement – Absence d’incidence
[Règlement du Parlement européen et du Conseil no 806/2014, art. 18, § 1, a), et 4, c)]
(voir point 232)
Politique économique et monétaire – Politique économique – Mécanisme de résolution unique des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement – Adoption d’un dispositif de résolution – Principe de priorité de la charge des pertes des établissements soumis à une procédure de résolution aux actionnaires – Exercice du pouvoir de dépréciation et de conversion des instruments de fonds propres – Conséquences des risques inhérents aux investissements des actionnaires et à la défaillance dudit établissement
[Règlement du Parlement européen et du Conseil no 806/2014, art. 15, § 1, a), et 22, § 1]
(voir point 233)
Droits fondamentaux – Charte des droits fondamentaux – Droit de propriété – Portée – Défaillance avérée ou prévisible d’un établissement de crédit – Dispositif de résolution prévoyant une dépréciation et une conversion des instruments de fonds propres dudit établissement – Mécanisme d’indemnisation des actionnaires – Privation de propriété – Absence – Principe du paiement d’une juste indemnité – Inadmissibilité – Différence de traitement entre des actionnaires d’une banque solvable exposée à des problèmes de liquidité et des actionnaires d’un banque insolvable – Absence
[Charte des droits fondamentaux de l’Union européenne, art. 17, § 1, 2e phrase ; règlement du Parlement européen et du Conseil no 806/2014, art. 20, § 16, 22, § 1, et 76, § 1, e)]
(voir points 235, 236)
Politique économique et monétaire – Politique économique – Mécanisme de résolution unique des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement – Procédure de résolution – Instrument de résolution – Cession d’activités de l’établissement de crédit en résolution – Objectifs de la procédure de résolution – Principe de la maximisation du prix de vente de l’établissement de crédit – Exclusion
[Règlement du Parlement européen et du Conseil no 806/2014, art. 14, 18 et 24, § 2, d) ; directive du Parlement européen et du Conseil 2014/59, art. 39, § 2, 1er al., f)]
(voir points 255-258)
Résumé
Saisie d’un pourvoi contre l’arrêt Aeris Invest/Commission et CRU ( 1 ), par lequel le Tribunal a rejeté un recours tendant à l’annulation de la décision du Conseil de résolution unique (CRU) concernant l’adoption d’un dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular Español, SA ( 2 ) (ci-après « Banco Popular ») et de la décision 2017/1246, approuvant ledit dispositif ( 3 ), la Cour apporte, en rejetant le pourvoi, des éclaircissements notamment sur l’obligation de motivation quant au droit d’accès aux versions intégrales du dispositif de résolution litigieux et des valorisations préparatoires, y compris aux informations confidentielles contenues dans ces documents, sur la validité de certaines dispositions du règlement 806/2014 ( 4 ) (ci-après le « règlement MRU ») au regard du droit de propriété des actionnaires et créanciers d’un établissement soumis à une procédure de résolution ainsi que sur les irrégularités dont serait prétendument entaché l’instrument de résolution que constitue la cession d’activités conduite par le CRU.
La requérante, Aeris Invest Sàrl, personne morale de droit luxembourgeois, était actionnaire de Banco Popular avant l’adoption d’un dispositif de résolution à l’égard de cette dernière.
Préalablement à l’adoption du dispositif de résolution, une valorisation de Banco Popular a été réalisée, comprenant deux rapports qui sont annexés au dispositif de résolution, à savoir une première valorisation (ci-après la « valorisation 1 »), datée du 5 juin 2017 et rédigée par le CRU, et une seconde valorisation (ci-après la « valorisation 2 »), datée du 6 juin 2017, rédigée par un expert indépendant. Cette valorisation 2 avait notamment pour but d’estimer la valeur de l’actif et du passif de Banco Popular et de fournir les éléments permettant de prendre la décision concernant les actions et les titres de propriété à transférer et ceux permettant au CRU de déterminer ce qui constituait des conditions commerciales aux fins de l’instrument de cession des activités. Également le 6 juin 2017, la Banque centrale européenne (BCE) a réalisé, après consultation du CRU, une évaluation sur la situation de défaillance avérée ou prévisible de Banco Popular, dans laquelle elle a considéré que, compte tenu des problèmes de liquidité auxquels Banco Popular était confrontée, cette dernière ne serait probablement pas en mesure, dans un proche avenir, de s’acquitter de ses dettes ou autres engagements à l’échéance. Le même jour, le conseil d’administration de Banco Popular a informé la BCE qu’il était arrivé à la conclusion que l’établissement était en situation de défaillance prévisible.
Parallèlement, le 3 juin 2017, le CRU a adopté la décision SRB/EES/2017/06, adressée au Fondo de Reestructuración Ordenada Bancaria (Fonds de restructuration ordonnée des établissements bancaires) (ci-après le « FROB »), concernant la commercialisation de Banco Popular, par laquelle il a approuvé l’engagement immédiat de la procédure de vente de cet établissement tout en indiquant les exigences concernant cette vente. De plus, il a indiqué que les cinq acquéreurs potentiels lors de la procédure de vente privée devaient être invités à présenter une offre. Parmi ces derniers, seuls deux sont restés et ont eu accès, après avoir signé un accord de non-divulgation, à la salle de données virtuelle. Ensuite, par lettre le 6 juin 2017, le FROB a communiqué les informations sur la procédure de vente et fixant le délai de soumission des offres au 6 juin 2017 à minuit. L’un des deux acquéreurs potentiels de Banco Popular a alors informé le FROB qu’il ne présenterait pas d’offre.
Par lettre du 7 juin 2017, le FROB a informé le CRU que Banco Santander, SA avait soumis une offre ferme de rachat des actions de Banco Popular pour un montant de un euro et qu’il retenait celle-ci comme adjudicataire dans la procédure de vente de Banco Popular. Il a alors proposé au CRU de désigner Banco Santander comme acquéreur dans la décision du CRU relative à l’adoption d’un dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular. Dans le dispositif de résolution de Banco Popular, le CRU a considéré que cet établissement remplissait les conditions pour l’adoption d’une mesure de résolution, à savoir qu’elle était en situation de défaillance avérée ou prévisible, qu’il n’existait pas d’autres mesures qui pourraient empêcher sa défaillance dans un délai raisonnable et qu’une mesure de résolution sous la forme d’un instrument de cession des activités était nécessaire dans l’intérêt public. Le CRU a exercé son pouvoir de dépréciation et de conversion des instruments de fonds propres de Banco Popular et a ordonné que les nouvelles actions qui en résultaient soient transférées à Banco Santander pour le prix d’un euro.
Appréciation de la Cour
À titre liminaire, la Cour rappelle ( 5 ) que, contrairement à la décision d’approbation de la Commission européenne en cause en l’espèce, le dispositif de résolution litigieux ne constitue pas un acte attaquable susceptible de faire l’objet d’un recours en annulation ( 6 ). Cela étant, dans le cadre d’un recours en annulation dirigé contre cette décision d’approbation, il est loisible aux personnes physiques ou morales concernées d’invoquer l’illégalité du dispositif de résolution, ce qui est de nature à leur garantir une protection juridictionnelle suffisante. En outre, la Commission est, par une telle approbation conférant des effets juridiques obligatoires à ce dispositif, réputée faire siens les éléments et les motifs contenus dans ledit dispositif, de sorte qu’elle doit, le cas échéant, en répondre devant les juridictions de l’Union européenne.
En premier lieu, en ce qui concerne, au regard de l’obligation de motivation, le droit d’accès aux versions intégrales du dispositif de résolution litigieux et des valorisations préparatoires, y compris aux informations confidentielles contenues dans ces documents, après avoir cité sa jurisprudence quant à ladite obligation et à l’importance de la motivation exigée pour un contrôle juridictionnel effectif, la Cour rappelle que, s’agissant, plus particulièrement, de la communication des motifs à des personnes autres que le destinataire d’un acte, les institutions, les organes et les organismes de l’Union sont, en principe, tenus, en application du principe général de droit de protection du secret des affaires, de ne pas révéler aux concurrents d’un opérateur privé des informations confidentielles fournies par celui-ci. Si un tel acte peut, au regard de l’obligation de respecter le secret des affaires, être suffisamment motivé sans comporter notamment l’ensemble des éléments chiffrés sur lesquels s’appuie le raisonnement, la motivation doit tout de même faire apparaître de façon claire et non équivoque ce raisonnement ainsi que la méthodologie employée.
Dans le cadre du règlement MRU, tout d’abord, le respect des exigences de secret professionnel ( 7 )interdit au CRU de divulguer les informations couvertes par ces exigences à une autre entité publique ou privée, sauf lorsque cette divulgation est nécessaire dans le cadre de procédures judiciaires. En outre, les personnes qui font l’objet de décisions du CRU ont le droit d’avoir accès au dossier de celui-ci, sous réserve de l’intérêt légitime d’autres personnes à ce que leurs secrets d’affaires ne soient pas divulgués. Le règlement MRU précise expressément que le droit d’accès au dossier ne s’étend pas aux informations confidentielles ni aux documents internes préparatoires du CRU. Ainsi, la Cour considère que c’est à bon droit, que le Tribunal a jugé que dans la mesure où la requérante n’était pas destinataire du dispositif de résolution litigieux adressé au FROB, elle ne devait pas, en toutes circonstances, se voir communiquer l’intégralité de ce dispositif.
Ensuite, la Cour relève que le Tribunal a constaté qu’aucun argument démontrant que la déclaration de confidentialité des informations occultées dans le dispositif de résolution litigieux était contraire au principe de transparence n’avait été énoncé. Ainsi, elle estime que c’est sans commettre d’erreur de droit que le Tribunal a considéré que la jurisprudence rappelée ci-dessus, quant à la communication des motifs à des personnes autres que le destinataire d’un acte, s’applique par analogie aux informations confidentielles détenues par le CRU ( 8 ) et a jugé qu’une personne tierce concernée par un tel dispositif n’a pas toujours le droit d’en obtenir la version intégrale.
Enfin, la Cour ajoute que la confidentialité exigée en vertu du règlement MRU vise non seulement à protéger les intérêts spécifiques des entreprises directement concernées, mais également à assurer que le CRU puisse effectivement accomplir les missions qui lui sont dévolues par ledit règlement, notamment le pouvoir de demander aux établissements de crédit toutes les informations nécessaires à l’accomplissement de ses missions, sans que lui soient opposables les exigences liées au respect du secret professionnel de ces établissements. En l’absence de confiance sur le maintien de la confidentialité de ces informations, la transmission sans heurt desdites informations risquerait d’être compromise.
En deuxième lieu, s’agissant du respect du droit de propriété des actionnaires et créanciers lors d’une procédure de résolution, tout d’abord, la Cour rappelle que, conformément à l’article 52, paragraphe 3, de la charte des droits fondamentaux de l’Union européenne (ci-après la « Charte »), dans la mesure où celle-ci contient des droits correspondant à des droits garantis par la convention européenne de sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales ( 9 ), leur sens et leur portée sont les mêmes que ceux que leur confère cette convention. Cette disposition ne fait toutefois pas obstacle à ce que le droit de l’Union accorde une protection plus étendue, si bien que, aux fins de l’interprétation de l’article 17 de la Charte, la Cour considère que la jurisprudence de la Cour européenne des droits de l’homme relative à l’article 1er du protocole additionnel no 1 à la CEDH, qui consacre la protection du droit de propriété, doit être prise en considération en tant que seuil de protection minimale.
Ensuite, la Cour relève que l’article 17, paragraphe 1, de la Charte contient trois normes distinctes dont la première concrétise le principe du respect du droit de propriété, la deuxième vise la privation de ce droit et la soumet à certaines conditions et la troisième reconnaît aux États le pouvoir, notamment, de réglementer l’usage des biens dans la mesure nécessaire à l’intérêt général. S’agissant, plus particulièrement d’une privation de propriété, elle rappelle que, selon sa jurisprudence ainsi que celle de la Cour européenne des droits de l’homme aux fins d’établir l’existence d’une telle privation de propriété, il convient d’examiner non seulement s’il y a eu dépossession ou expropriation formelle, mais aussi de rechercher si la situation litigieuse équivalait à une expropriation de fait. En l’occurrence, la mesure de résolution ici concernée ( 10 ) consiste en une dépréciation et/ou conversion des instruments de fonds propres, sans toutefois impliquer une dépossession ou une expropriation formelle des instruments concernés.
Quant à la question de savoir si une dépréciation substantielle, voire totale, d’instruments de fonds propres est constitutive d’une expropriation de fait, la Cour rappelle que l’exercice du pouvoir de conversion et de dépréciation ( 11 ) présuppose la réunion des conditions pour l’application d’un dispositif de résolution ( 12 ), à savoir, premièrement, une situation de défaillance avérée ou prévisible de l’entité en cause, deuxièmement, l’absence de perspective raisonnable que d’autres mesures de nature privée ou prudentielle soient susceptibles d’empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable et, troisièmement, la nécessité pour l’intérêt public de l’adoption d’une mesure de résolution. En outre, la Cour souligne qu’il découle du règlement MRU ( 13 ) que, lorsque les deux premières conditions sont remplies, l’entité concernée doit être liquidée de manière ordonnée conformément au droit national applicable si sa résolution n’est pas dans l’intérêt public. Il apparaît ainsi que l’adoption d’un dispositif de résolution est limitée à des crises de liquidité exceptionnelles mettant en cause l’existence même de ladite entité, dans le cadre desquelles il n’existe aucune solution autre que la résolution ou la liquidation selon une procédure d’insolvabilité normale.
Dans ces conditions, la Cour considère que la perte de valeur des instruments de fonds propres découle non pas de l’exercice du pouvoir de dépréciation et de conversion, mais de l’état de défaillance ou du risque de défaillance dans lequel se trouve l’établissement de crédit. Dès lors, il s’ensuit qu’une mesure de résolution adoptée conformément au règlement MRU est constitutive non pas d’une privation du droit de propriété ( 14 ), qui doit notamment répondre aux conditions relatives à l’existence d’une cause d’utilité publique et au paiement en temps utile d’une juste indemnité, mais fonde une réglementation de l’usage des biens, au sens de l’article 17, paragraphe 1, troisième phrase, de la Charte.
Enfin, la Cour rappelle que, conformément à cette disposition, un tel usage peut être réglementé par la loi dans la mesure nécessaire à l’intérêt général. En outre, selon la jurisprudence de la Cour, le droit de propriété garanti par la Charte n’est pas une prérogative absolue et son exercice peut faire l’objet de restrictions justifiées par des objectifs d’intérêt général poursuivis par l’Union. Ainsi, toute limitation de l’exercice des droits et des libertés reconnus par celle-ci doit être prévue par la loi, respecter leur contenu essentiel et le principe de proportionnalité. Des limitations ne peuvent être apportées à ces droits et à ces libertés que si elles sont nécessaires et répondent effectivement à des objectifs d’intérêt général reconnus par l’Union ou au besoin de protection des droits et des libertés d’autrui ( 15 ). D’ailleurs, l’article 5, paragraphe 4, deuxième alinéa, TUE impose spécifiquement aux institutions de l’Union de se conformer au même principe de proportionnalité lorsqu’elles agissent dans l’exercice d’une compétence qui leur est dévolue. Toutefois, la Cour a reconnu au législateur de l’Union, dans le cadre de l’exercice des compétences qui lui sont conférées, un large pouvoir d’appréciation lorsque son action implique des choix de nature politique, économique et sociale et lorsqu’il est appelé à effectuer des appréciations et des évaluations complexes. Or, le règlement MRU constitue l’un de ces cas.
En ce qui concerne le grief pris d’une atteinte au principe de proportionnalité, la requérante faisait valoir, en substance, qu’une mesure de conversion et de dépréciation ne permet pas de résoudre des problèmes de liquidité, qu’il existe des mesures moins contraignantes à cet effet et que, en l’absence d’une indemnisation adéquate, une telle mesure n’est pas proportionnée. La Cour juge que ce grief repose sur une lecture manifestement erronée du règlement MRU.
Quant à l’aptitude d’une telle mesure, la Cour rappelle que le règlement MRU ( 16 ) prévoit l’exercice du pouvoir de dépréciation et de conversion non pas de manière automatique et en toutes circonstances, mais uniquement lorsque l’instrument de résolution choisi par le CRU se traduirait autrement par des pertes pour les créanciers ou par une conversion de leurs créances, de sorte qu’il permet de tenir compte des circonstances de chaque espèce. En particulier, ce règlement ( 17 ) prévoit une dépréciation et/ou une conversion des instruments de fonds propres, non pas pour résoudre des problèmes de liquidité de l’entité concernée, mais pour éviter, dans la mesure du possible, que l’application de l’instrument de résolution choisi par le CRU entraîne des pertes pour les créanciers de cette entité ou une conversion. La dépréciation et la conversion opérées par le CRU constituent, en effet, une application du principe ( 18 ) selon lequel les actionnaires sont les premiers à supporter les pertes.
En ce qui concerne le critère de nécessité, la Cour rappelle que, selon le règlement MRU ( 19 ), l’adoption d’un dispositif de résolution et, partant, l’exercice du pouvoir de dépréciation et de conversion présupposent l’absence de toute perspective raisonnable que d’autres mesures de nature privée ou prudentielle soient susceptibles d’empêcher cette défaillance dans un délai raisonnable. Dans la mesure où ce pouvoir de dépréciation ne peut être exercé qu’en l’absence de mesures alternatives, la prétendue existence de telles mesures alternatives n’est pas de nature à mettre en cause la nécessité de la dépréciation et de la conversion.
S’agissant du caractère proportionné, la Cour dit pour droit que, si une situation de défaillance avérée ou prévisible peut ( 20 ) trouver son origine tant dans l’insolvabilité que dans une crise de liquidité de l’établissement de crédit concerné, la défaillance avérée ou prévisible en résultant comporte le même risque pour la stabilité financière dans l’Union.
Dans ces conditions, tout d’abord, c’est à bon droit que le Tribunal s’est fondé sur la jurisprudence issue de l’arrêt Kotnik e.a. ( 21 ) pour juger que, dans le cas d’une entité faisant l’objet d’une mesure de résolution, l’application du principe selon lequel les actionnaires sont les premiers à supporter les pertes ( 22 ), ainsi que l’exercice du pouvoir de dépréciation et de conversion des instruments de fonds propres ( 23 ) sont la conséquence du fait que les actionnaires d’une entité supportent les risques inhérents à leurs investissements et les conséquences économiques liées à la résolution de l’entité dont la défaillance est avérée ou prévisible.
Cette appréciation n’est pas remise en cause par l’argument selon lequel une banque solvable exposée à des problèmes de liquidité n’est pas susceptible de devoir faire face à des pertes qui devront être supportées par les actionnaires. En effet, le règlement MRU prévoit que les instruments de résolution sont appliqués, conformément aux principes de la résolution ( 24 ) énoncés par celui-ci, afin d’atteindre les objectifs qu’il vise ( 25 ), parmi lesquels ne figure pas celui de couvrir les pertes de l’établissement de crédit concerné. Ainsi, la dépréciation et/ou la conversion des instruments de fonds propres, qui contribue à la réalisation des mêmes objectifs, n’a pas pour but de couvrir des pertes subies par l’entité concernée, si bien que son application ne présuppose pas l’existence de telles pertes.
Ensuite, concernant une éventuelle indemnisation des actionnaires et des créanciers ( 26 ), l’exercice du pouvoir de dépréciation et de conversion des instruments de fonds propres n’étant pas constitutif d’une privation de propriété, il n’est pas subordonné au paiement en temps utile d’une juste indemnité ( 27 ), même si le règlement MRU prévoit, le cas échéant, une indemnisation des actionnaires ( 28 ). Selon la Cour, une telle indemnisation est susceptible de contribuer au caractère proportionné de la dépréciation et/ou de la conversion des instruments de fonds propres.
Enfin, la Cour juge que c’est à juste titre que le Tribunal a estimé que l’application du règlement MRU ( 29 ) suppose que les conditions d’adoption d’une mesure de résolution soient remplies, sans aucunement dire pour droit que l’ingérence dans le droit de propriété résultant de la dépréciation est justifiée dès lors que ces conditions sont respectées.
En troisième lieu, s’agissant des prétendues irrégularités dont serait entaché le processus de vente de Banco Popular, tout d’abord, la Cour relève que la maximisation du prix de vente invoqué par la requérante ne figure pas parmi les objectifs de résolution énumérés dans le règlement MRU ( 30 ). En effet, c’est dans la poursuite de ces objectifs que le CRU et la Commission s’efforcent de limiter au minimum le coût de la résolution ainsi que d’éviter la destruction de valeur, et ce seulement à moins que la réalisation desdits objectifs ne l’exige. La Cour ajoute que, en prévoyant que la vente envisagée dans le cadre de l’application de l’instrument de cession des activités doit viser à maximiser, dans la mesure du possible, le prix de vente, la directive 2014/59 ( 31 ) se borne à préciser un principe devant spécifiquement régir l’application de l’instrument de cession des activités. Partant, la Cour estime que c’est à bon droit que le Tribunal a jugé que la maximisation du prix de vente ne constitue pas, en tant que telle, un objectif de la résolution au sens du règlement MRU.
Ensuite, en ce qui concerne l’acceptation, par le CRU, de l’offre de Banco Santander après l’expiration du délai fixé dans la lettre de la procédure, la Cour rappelle que, en vertu du règlement MRU ( 32 ), le CRU applique l’instrument de cession des activités sans se conformer aux exigences concernant la vente, lorsqu’il établit que le fait de s’y conformer serait de nature à compromettre la réalisation d’un ou de plusieurs des objectifs de la résolution. Ainsi la réalisation nécessaire de ces objectifs peut justifier de ne pas respecter ces exigences concernant la vente, parmi lesquelles figure un délai imposé pour la présentation des offres. C’est notamment le cas lorsque le CRU considère que la défaillance ou la défaillance potentielle de l’établissement soumis à une procédure de résolution fait peser une menace importante sur la stabilité financière des États membres ou aggrave une telle menace ou que le respect des exigences en question risquerait de nuire à l’efficacité de l’instrument de cession des activités de l’établissement concerné en limitant la capacité de cet instrument de parer à la menace ou d’atteindre l’objectif d’éviter des effets négatifs significatifs sur cette stabilité financière.
Or, si la réalisation de ces objectifs exige de ne pas respecter les exigences concernant la vente, il ne saurait être considéré que le respect des exigences concernant la vente s’impose aux objectifs de la résolution, puisque le CRU et la Commission s’efforcent seulement de limiter au minimum le coût de la résolution et d’éviter la destruction de valeur, à moins que la réalisation des objectifs de la résolution ne l’exige. En outre, il ressort également de la directive 2014/59 ( 33 ) que la vente ne vise à maximiser le prix de vente que dans la mesure du possible, ce qui implique de tenir compte également des autres critères régissant la vente énoncés par cette directive ( 34 ) et, notamment, de la nécessité de mener une action de résolution rapide. En tout état de cause, les mesures envisagées en vue d’une maximisation du prix de vente ne doivent pas aller à l’encontre des objectifs de la résolution ( 35 ).
Enfin, la Cour ajoute que le CRU et la Commission bénéficient d’une marge d’appréciation certaine en raison des choix de nature technique ainsi que des prévisions et des appréciations complexes à effectuer lors de l’adoption d’un dispositif de résolution. Ainsi, le contrôle juridictionnel sur le bien-fondé des motifs d’un dispositif de résolution vise uniquement à vérifier que cette décision ne repose ni sur des faits matériellement inexacts ni n’est entachée d’aucune erreur manifeste d’appréciation ou de détournement de pouvoir. En l’occurrence, premièrement, le calendrier de la procédure de vente fixé dans la lettre du FROB du 6 juin 2017 avait pour but de permettre de conclure toutes les formalités avant l’ouverture des marchés, afin notamment d’éviter une interruption des fonctions critiques de Banco Popular. Deuxièmement, le FROB a accepté l’offre de Banco Santander lorsqu’il est apparu certain qu’aucun des autres établissements invités à participer à la procédure de vente n’allait présenter d’offre. Troisièmement, le CRU avait estimé que, dans ces conditions, il était prudent d’accepter les conditions du seul établissement à avoir soumis une offre et ainsi de prévenir une insolvabilité incontrôlée de Banco Popular qui aurait, notamment, pu porter atteinte à ses fonctions critiques. Or, la requérante ne fait pas valoir que ces constatations étaient entachées d’une erreur manifeste d’appréciation.
Dès lors, la Cour estime que c’est sans commettre d’erreur de droit que le Tribunal a jugé que le CRU pouvait accepter l’offre de Banco Santander, bien qu’elle ait été présentée après l’expiration du délai fixé dans la lettre de du FROB du 6 juin 2017.
( 1 ) Arrêt du 1er juin 2022, Aeris Invest/Commission et CRU (T 628/17, EU:T:2022:315).
( 2 ) Décision SRB/EES/2017/08 de la session exécutive du Conseil de résolution unique (CRU), du 7 juin 2017. (ci-après le « dispositif de résolution litigieux »).
( 3 ) Décision (UE) 2017/1246 de la Commission, du 7 juin 2017, approuvant le dispositif de résolution à l’égard de Banco Popular Español SA (JO 2017, L 178, p. 15).
( 4 ) Article 88, paragraphe 1, deuxième alinéa, du règlement (UE) no 806/2014 du Parlement européen et du Conseil, du 15 juillet 2014, établissant des règles et une procédure uniformes pour la résolution des établissements de crédit et de certaines entreprises d’investissement dans le cadre d’un mécanisme de résolution unique et d’un Fonds de résolution bancaire unique, et modifiant le règlement (UE) no 1093/2010 (JO 2014, L 225, p. 1).
( 5 ) Arrêt du 18 juin 2024, Commission/CRU (C 551/22 P, EU:C:2024:000, points 102 et 103).
( 6 ) Au sens de l’article 263, quatrième alinéa, TFUE.
( 7 ) Consacré par l’article 339 TFUE et précisé, notamment, par l’article 88, paragraphe 1, deuxième alinéa, du règlement MRU.
( 8 ) Au sens de l’article 88, paragraphe 1, deuxième alinéa, du règlement MRU.
( 9 ) Signée à Rome le 4 novembre 1950.
( 10 ) Article 22, paragraphe 1, lu en combinaison avec l’article 21 du règlement MRU.
( 11 ) Article 22, paragraphe 2, lu en combinaison avec l’article 18, paragraphe 6, sous b), du règlement MRU.
( 12 ) Article 18, paragraphe 1, sous a) à c), du règlement MRU.
( 13 ) Article 18, paragraphes 5 et 8, du règlement MRU.
( 14 ) Au sens de l’article 17, paragraphe 1, deuxième phrase, de la Charte.
( 15 ) Conformément à l’article 52, paragraphe 1, de la Charte.
( 16 ) Article 22, paragraphe 1, du règlement MRU.
( 17 ) Article 22, paragraphe 1, du règlement MRU.
( 18 ) Article 15, paragraphe 1, sous a), du règlement MRU.
( 19 ) Article 22, paragraphe 1, du règlement MRU, lu en combinaison avec l’article 18, paragraphe 1, premier alinéa, sous b), de ce règlement.
( 20 ) Comme le précise l’article 18, paragraphe 4, premier alinéa, sous b) et c), du règlement MRU.
( 21 ) Arrêt du 19 juillet 2016, Kotnik e.a. (C 526/14, EU:C:2016:570, point 74).
( 22 ) Article 15, paragraphe 1, sous a), du règlement MRU.
( 23 ) Article 22, paragraphe 1, du règlement MRU.
( 24 ) Article 15 du règlement MRU.
( 25 ) Article 14 du règlement MRU.
( 26 ) Telle que prévue à l’article 20, paragraphe 16, ainsi qu’à l’article 76, paragraphe 1, sous e), du règlement MRU.
( 27 ) Article 17, paragraphe 1, deuxième phrase, de la Charte.
( 28 ) Article 20, paragraphe 16, ainsi qu’à l’article 76, paragraphe 1, sous e), du règlement MRU.
( 29 ) Articles 15 et 22 du règlement MRU).
( 30 ) Article 14, paragraphe 2, premier et deuxième alinéas, du règlement MRU.
( 31 ) Article 39, paragraphe 2, premier alinéa, sous f), de la directive 2014/59.
( 32 ) Article 24, paragraphe 3, du règlement MRU.
( 33 ) Article 39, paragraphe 2, premier alinéa, sous f), de la directive 2014/59/UE du Parlement européen et du Conseil, du 15 mai 2014, établissant un cadre pour le redressement et la résolution des établissements de crédit et des entreprises d’investissement et modifiant la directive 82/891/CEE du Conseil ainsi que les directives du Parlement européen et du Conseil 2001/24/CE, 2002/47/CE, 2004/25/CE, 2005/56/CE, 2007/36/CE, 2011/35/UE, 2012/30/UE et 2013/36/UE et les règlements du Parlement européen et du Conseil (UE) no 1093/2010 et (UE) no 648/2012 (JO 2014, L 173, p. 190).
( 34 ) Article 39, paragraphe 2, de la directive 2014/59.
( 35 ) Ainsi qu’ils ont été énumérés à l’article 31, paragraphe 2, de la directive 2014/59 et, dans des termes identiques, à l’article 14, paragraphe 2, du règlement MRU.
Affaire C-908/24 P: Pourvoi formé le 31 décembre 2024 par Crescenzio Rivellini contre l’arrêt du Tribunal (cinquième chambre) rendu le 23 octobre 2024 dans l’affaire T-465/23, Rivellini/Parlement européen
31/12/2024
Affaire T-683/24: Recours introduit le 31 décembre 2024 – Green Asset/EUIPO – Domitys (hômity)
31/12/2024
Affaire C-906/24, Sirto: Demande de décision préjudicielle présentée par le Korkein hallinto-oikeus (Finlande) le 31 décembre 2024 – A e.a.
31/12/2024
Affaire T-684/24: Recours introduit le 30 décembre 2024 – Tone Watch/EUIPO – Munich (MUNICH10A.T.M.)
30/12/2024