Tribunal Administratif d'Orléans — Décision N° TA45-2202157

Vu la procédure suivante :

Par une requête enregistrée le 21 juin 2022, la SCI Mainvest et l'EURL Angebault, représentés par Me Dufaud, demandent au tribunal :

1°) de condamner la communauté d'agglomération du pays de Dreux à leur verser la somme de 560 414,01 euros en réparation des préjudices qu'elles ont subis du fait de l'inexécution du protocole transactionnel du 14 janvier 2021 ;

2°) de mettre à la charge de la communauté d'agglomération du pays de Dreux la somme de 3 000 euros en application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elles soutiennent que :

- à titre principal, la communauté d'agglomération a commis une faute de nature contractuelle en n'exécutant pas l'obligation, prévue à l'article 1.2. du protocole transactionnel et à l'article 6 du bail qui y était annexé, de proposer à la vente les biens visés par ces contrats ;

- à titre subsidiaire, la communauté d'agglomération engage sa responsabilité extracontractuelle compte tenu de l'illégalité fautive du refus de procéder à la vente des biens ;

- elles doivent être indemnisées des sommes suivantes :

o 255 414,01 euros de préjudice financier ;

o 300 000 euros de préjudice économique ;

o 5 000 euros de préjudice moral.

Par un mémoire en défense enregistré le 23 mai 2024, la communauté d'agglomération du pays de Dreux, représentée par Me Porchet, conclut au rejet de la requête et à la mise à la charge des sociétés requérantes une somme de 3 000 euros en application de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle fait valoir que :

- le litige est porté devant une juridiction incompétente pour en connaitre en ce qu'il se rattache à l'exécution d'un bail de droit privé qui ne comprend ni mission de service public, ni clause exorbitante du droit commun et porte sur le domaine privé de la collectivité ;

- la requête est irrecevable en ce que les préjudices dont les sociétés requérantes demandent l'indemnisation ont seulement été subis par la société Angebault ;

- la SCI Mainvest a elle-même méconnu ses propres obligations de sorte qu'elle est fondée à lui opposer l'exception d'inexécution ;

- elle n'a commis aucune faute en ce que la société Mainvest, en ne produisant pas de documents financiers permettant d'attester de sa capacité certaine à financer l'acquisition, n'a pu être regardée comme ayant levé l'option d'achat ;

- les préjudices allégués ne sont en tout état de cause pas établis.

Par une lettre du 6 décembre 2024, le tribunal a sollicité la communication de pièces complémentaires sur le fondement de l'article R. 613-1-1 du code de justice administrative, lesquelles ont été enregistrées le 9 décembre 2024 et communiquées.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

- le code civil ;

- le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l'audience.

Ont été entendus au cours de l'audience publique :

- le rapport de M. Gasnier,

- les conclusions de Mme Best-De Gand, rapporteure publique,

- les observations de Me Dufaud, représentant la SCI Mainvest et l'EURL Angebault,

- et les observations de Me Porchet, représentant la communauté de commune du pays de Dreux.

Une note en délibéré présentée par la SCI Mainvest et l'EURL Angebault, représentées par Me Dufaud, a été enregistrée le 22 janvier 2025.

Considérant ce qui suit :

1. La société Ateliers 28 était propriétaire d'un ensemble immobilier composé d'entrepôts, ateliers et bureaux sur des parcelles cadastrées section A n°779, 780, 865, 867, 868, 870, 871, 873, 874, 876 à 881, 1036, 1038, 1040, 1043 et préfixe 384 D n°75, sur le territoire de la commune de Tremblay-les-Villages (Eure-et-Loir). Cet ensemble immobilier a notamment été pris à bail par l'EURL Angebault jusqu'au 31 décembre 2021. A la suite du placement en liquidation judiciaire de la société Ateliers 28, la SCI Mainvest et la communauté d'agglomération du pays de Dreux ont formulé des offres d'achat de cet ensemble immobilier. La vente a été autorisée par ordonnance du tribunal de commerce de Chartres, au bénéfice de la SCI Mainvest, le 24 septembre 2019 pour un montant de 500 000 euros. Par décision du 10 février 2020, le président de la communauté d'agglomération du pays de Dreux a décidé de faire usage de son droit de préemption urbain, décision qui a fait l'objet d'un recours pour excès de pouvoir, assorti d'une demande de suspension sur le fondement de l'article L. 521-1 du code de justice administrative, par la société Mainvest, évincée de la vente. La communauté d'agglomération du pays de Dreux, l'EURL Angebault, occupante des lieux, la SCI Mainvest et la SELARL PJA, liquidateur judiciaire de la société Nouvelle Ateliers 28, ont conclu un protocole transactionnel le 14 janvier 2021, comportant notamment l'obligation pour la SCI Mainvest de se désister de son recours contentieux devant le tribunal administratif d'Orléans, la communauté d'agglomération s'engageant quant à elle à proposer à la vente l'ensemble immobilier pour un montant de 470 000 euros et dans les conditions précisées par un bail annexé à ce protocole. Par un contrat conclu le 14 janvier 2021, la communauté d'agglomération du pays de Dreux a donné à bail les locaux composant cet ensemble immobilier à la société Mainvest. Par courriers du 6 juillet 2021, 21 août 2021 et 8 septembre 2021, l'EURL Angebault puis la SCI Mainvest ont fait part à la communauté d'agglomération de leur intention de lever l'option d'achat figurant dans le bail. Par un courrier du 18 février 2022, la communauté d'agglomération du pays de Dreux a informé la SCI Mainvest de son intention de ne pas céder l'ensemble immobilier. La SCI Mainvest a alors adressé une réclamation préalable à la communauté d'agglomération du pays de Dreux, laquelle a été implicitement rejetée. Elle demande au tribunal de condamner la communauté d'agglomération du pays de Dreux à l'indemniser de la somme de 560 414,01 euros au titre des préjudices qu'elle a subis du fait de l'inexécution de ce contrat.

Sur l'exception d'incompétence soulevée par la communauté d'agglomération du pays de Dreux :

2. D'une part, aux termes de l'article 1er du protocole transactionnel conclu le 14 janvier 2021, la SCI Mainvest s'est engagée à : " - se désister de toutes instances en cours engagées par elle devant toute juridiction contre la préemption notifiée par la communauté d'agglomération pour l'acquisition du site de la société ATELIERS 28 / - signer le bail de courte durée dont le modèle figure en annexe du présent protocole ". Aux termes de ce même article, la communauté d'agglomération du Pays de Dreux s'est engagée à : " - se porter acquéreur de la totalité du site de la société Ateliers 28 conformément à la préemption notifiée le 9 mars 2020 () / - à accepter tout désistement d'instance pris par la SCI Mainvest, notamment dans le cadre des procédures engagées par elle devant le tribunal administratif d'Orléans visant à contester la préemption de la communauté d'agglomération pour l'acquisition du site de la société Ateliers 28 / - consentir à la SCI Mainvest un bail de courte durée pour une période maximale de deux ans à compter du 18 janvier 2021 sur une partie des surfaces du site de la société ATELIERS 28, avec possibilité de sous-louer à l'EURL ANGEBAULT, dès lors que la communauté d'agglomération en sera devenue propriétaire, considérant que le modèle de bail de courte durée figure en annexe du présent protocole et qu'il emporte une offre de cession des surfaces considérées (environ 40 500 m²) pour un montant de 470 000 € minorés du montant des loyers effectivement réglés en exécution dudit bail de courte durée () ".

3. Aux termes de l'article 6 du contrat de bail du 14 janvier 2021, annexé au protocole transactionnel : " 6.1. - Offre de cession : / Le bailleur offre au preneur durant une période expirant au 30 septembre 2022, la possibilité de se porter acquéreur des biens désignés à l'article 2 ci-avant, pour un prix de 470 000 € qui sera minoré du montant des loyers effectivement acquitté par le preneur en exécution du présent bail. / 6.2.- Modalité de levée de l'option d'achat par le preneur : / Le preneur s'engage à lever l'option d'achat qu'implique l'offre formulée à l'article 6.1. ci-dessus et à adresser au bailleur, dans les 12 mois de la conclusion des présentes par lettre recommandée [avec accusé de réception] sa décision de lever l'option et tout document attestant de sa capacité certaine à financer cette acquisition (Attestation bancaire de disposition des fonds, offre de financement, etc). / Le bailleur s'engage de son côté et afin d'aboutir à la cession du site en conformité avec son offre et avec le périmètre du bail, à déposer au plus vite en suite de sa conclusion, un permis d'aménager permettant de valider la division du site en plusieurs lots et d'identifier celui destiné au preneur / Le bailleur tiendra le preneur informé de ses démarches et de leur avancée. / Ainsi, le bailleur notifiera au preneur, par lettre recommandée [avec accusé de réception], dans le mois de son obtention au plus tard, la copie du permis d'aménager le site sur lequel se situent les biens objets du présent bail. / En réponse à la notification précitée, et dans les trente jours de sa réception, le preneur adressera au bailleur les justificatifs lui permettant de se porter de manière certaine acquéreur pour le prix de 470 000 euros minoré des loyers effectivement acquittés, l'envoi desdits justificatifs valant levée de l'option. Ainsi, dans l'hypothèse où la cession interviendrait au terme d'une durée d'exécution de 18 mois, avec paiement intégral des loyers et charges, elle se fera alors pour le prix de 1 € (symbolique), les droits de mutation restants assis sur le prix de 470 000 € / A défaut de justifier d'un financement certain, le preneur devra apporter tout justificatif ne laissant aucun doute, ni ne soumettant le financement de l'acquisition à aucune nouvelle condition à la charge du preneur et qui ne serait pas réalisée pour le financer / Le bailleur indiquera alors au preneur, dans les quinze (15) jours calendaires, suivant la réception des justificatifs fournis par ce dernier, compléments éventuels compris, si la vente peut avoir lieu. À défaut, le bailleur indiquera au preneur les éléments empêchant la réalisation de la cession. () ".

4. D'autre part, une transaction est, en principe, un contrat de nature civile et son homologation comme les litiges nés de son exécution relèvent de la compétence de la juridiction judiciaire, hormis le cas où elle a pour objet le règlement ou la prévention de différends pour le jugement desquels la juridiction administrative est principalement compétente.

5. En premier lieu, il résulte de l'instruction que le protocole transactionnel conclu le 14 janvier 2021 a pour objet de régler le litige opposant la SCI Mainvest et la communauté d'agglomération du pays de Dreux résultant de l'exercice par le président de cette dernière de son droit de préemption urbain. Selon l'article 1.2 de cette transaction, la SCI Mainvest s'engageait à se désister de toute procédure juridictionnelle relative à cette décision de préemption, en particulier du recours pour excès de pouvoir qu'elle avait intenté à l'encontre de cette décision. En contrepartie, la communauté d'agglomération du pays de Dreux devait, en application de l'article 1.3. de ce même protocole, louer ce bien à la SCI Mainvest et le lui offrir à la vente pour un montant de 470 000 euros, dans les conditions précisées par le bail de courte durée qui devait être conclu selon le modèle annexé au protocole. S'il résulte par ailleurs de cette transaction que l'EURL Angebault s'engageait à libérer les lieux qu'elle occupait sans droit ni titre et qu'en contrepartie, la SELARL PJA renonçait à prononcer l'expulsion forcée de celle-ci, ces litiges relevant de la compétence du juge judiciaire n'étaient qu'accessoires et n'auraient pas eu lieu en l'absence de la décision de préemption. Dès lors, la transaction en litige doit être regardée comme ayant pour objet de mettre fin à un différend relevant principalement de la compétence de la juridiction administrative.

6. En deuxième lieu, il résulte de l'instruction que le bail de courte durée conclu le 14 janvier 2021, annexé au protocole signé le même jour, avait pour objet de préciser les conditions de la location et de la vente du bien dont l'obligation avait d'ores et déjà été fixée par l'article 1.3. de la transaction. Il en résulte que ce bail, bien qu'organisant des rapports de droit privé, est indissociable de la transaction conclue le même jour. Dès lors, ce bail doit être regardé comme formant un ensemble contractuel avec le protocole transactionnel. Par suite, le bail revêt également le caractère d'un contrat administratif.

7. Il s'ensuit que l'exception d'incompétence soulevée par la communauté d'agglomération du pays de Dreux doit être écartée.

Sur l'exception d'invalidité du contrat :

8. Lorsque les parties soumettent au juge un litige relatif à l'exécution du contrat qui les lie, il incombe en principe à celui-ci, eu égard à l'exigence de loyauté des relations contractuelles, de faire application du contrat. Toutefois, dans le cas seulement où il constate une irrégularité invoquée par une partie ou relevée d'office par lui, tenant au caractère illicite du contrat ou à un vice d'une particulière gravité relatif notamment aux conditions dans lesquelles les parties ont donné leur consentement, il doit écarter le contrat et ne peut régler le litige sur le terrain contractuel. Ainsi, lorsque le juge est saisi d'un litige relatif à l'exécution d'un contrat, les parties à ce contrat ne peuvent invoquer un manquement aux règles de passation, ni le juge le relever d'office, aux fins d'écarter le contrat pour le règlement du litige. Par exception, il en va autrement lorsque, eu égard d'une part à la gravité de l'illégalité et d'autre part aux circonstances dans lesquelles elle a été commise, le litige ne peut être réglé sur le fondement de ce contrat.

9. Aux termes de l'article 1589-2 du code civil : " Est nulle et de nul effet toute promesse unilatérale de vente afférente à un immeuble, à un droit immobilier, à un fonds de commerce, à un droit à un bail portant sur tout ou partie d'un immeuble ou aux titres des sociétés visées aux articles 728 et 1655 ter du code général des impôts, si elle n'est pas constatée par un acte authentique ou par un acte sous seing privé enregistré dans le délai de dix jours à compter de la date de son acceptation par le bénéficiaire ".

10. Pour soutenir que l'application de l'ensemble contractuel en litige doit être écartée, la communauté d'agglomération du pays de Dreux fait valoir que le bail du 14 janvier 2021, qui contient une promesse unilatérale de vente, n'a pas fait l'objet d'un enregistrement sur le fondement des dispositions précitées du code civil et que la promesse de vente est par suite entachée de nullité. Toutefois, il résulte de l'article 12 du bail que l'enregistrement de ce contrat pouvait être accompli par les deux parties en ce compris la communauté d'agglomération du pays de Dreux. Dès lors, eu égard à l'exigence de loyauté des relations contractuelles, cette dernière n'est pas fondée à soutenir que ce seul vice est d'une gravité telle qu'il justifierait que le juge écarte le contrat afin de trancher le litige sur le fondement extracontractuel. Il s'ensuit que l'exception d'invalidité du contrat doit être écartée et le litige doit, par voie de conséquence, être réglé sur le terrain contractuel.

Sur la responsabilité contractuelle :

11. En premier lieu, il résulte de l'instruction que, par courriers du 6 juillet 2021, 21 août 2021 et 8 septembre 2021, l'EURL Angebault puis la SCI Mainvest ont fait part à la communauté d'agglomération de leur intention de lever l'option d'achat figurant dans le bail. Dans son courrier du 21 août 2021, la SCI Mainvest avait joint une offre de financement d'un établissement bancaire. Bien que ce document ne comportait pas d'engagement ferme de la part de cet établissement bancaire, il appartenait toutefois à la communauté d'agglomération du pays de Dreux, d'une part, de déposer une demande de permis d'aménager conformément au 2e alinéa de l'article 6.2 du bail cité au point 3 et, d'autre part, à la réception de cette lettre et si elle estimait insuffisantes les capacités financières de la SCI Mainvest, de solliciter de sa part des documents complémentaires en application de l'alinéa 7 de l'article 6.2 du même bail. Or il est constant que la communauté d'agglomération du pays de Dreux n'a ni déposé de demande de permis d'aménager ni demandé la production de documents financiers complémentaires. Il en résulte que, à supposer-même que la SCI Mainvest n'aurait pas justifié de sa capacité certaine de financement par les éléments qu'elle a produits notamment le 21 août 2021, la communauté d'agglomération du pays de Dreux a néanmoins commis un manquement aux obligations contractuelles stipulées aux alinéas 2, 4 et 7 de l'article 6.2 du contrat de bail.

12. En deuxième lieu, toutefois, aux termes de l'article 5.1 du contrat de bail : " Le bail est consenti et accepté moyennant un loyer principal annuel de trois cent dix mille euros HT (310 000,00 € HT). Le loyer est payable trimestriellement, par terme d'avance le premier jour de chaque trimestre, par virement automatique. / Le premier paiement a lieu le 20 janvier 2021 pour un montant de soixante mille deux cent soixante-dix-sept euros et soixante-dix-sept centimes hors taxes (60 277,77 € HT) plus la [taxe sur la valeur ajoutée] TVA (12 055,56 €) auquel s'ajoute une somme de quinze mille euros (15 000,00 €) au titre de la provision sur charge convenue, l'ensemble correspondant à la jouissance des lieux pour la période du 18 janvier 2021 au 31 mars 2021 (). / Le preneur réglera au bailleur, en sus du loyer ci-dessous prévu, à chaque terme convenu, une somme de quinze mille euros (15 000,00 €), à titre de provision sur les charges, impôts, taxes et redevances lui incombant () ". Aux termes de l'article 5.3. du même bail : " Pour garantir l'exécution des obligations incombant au preneur, celui-ci versera au bailleur, une somme de soixante-dix-sept-mille cinq cents euros (77 500 €) correspondant à un trimestre de loyer hors charges et hors taxes. / Compte tenu du montant du dépôt de garantie, le preneur pourra s'exécuter en cinq mensualités d'un montant de 12 916,67 euros ". Aux termes de l'article 7.10 : " Le preneur remboursera au bailleur, avec le terme qui suivra son acquit par ce dernier, le montant du solde de la taxe foncière afférente aux lieux loués, le bailleur appelant à chaque terme de loyer une provision à cet effet telle qu'indiquée à l'article 5.1 ci avant () ". Aux termes des stipulations de l'article 7.15 : " Le Preneur aura la faculté de sous-louer tout ou partie des locaux à la société EURL ANGEBAULT () sans l'autorisation du bailleur. / Pour toute autre sous-location avec tout autre sous-locataire, le preneur pourra louer une partie des biens, mais avec l'autorisation expresse, écrite et préalable du bailleur, lequel sera destinataire du projet de bail et du bail signé s'il a donné son accord () ". Enfin, aux termes de l'article 11 : " Toutes les charges, clauses et conditions du Bail sont des clauses essentielles et déterminantes, sans lesquels les Parties n'auraient pas contracté () / A défaut d'exécution parfaite par le Preneur de l'une quelconque, si minime soit-elle, de ses obligations issues du Contrat, comme à défaut de paiement à son échéance d'un seul terme de loyer, charges, taxes et/ou accessoires, ainsi que des frais de commandement et autres frais de poursuites, celui-ci sera résilié de plein droit un mois après la délivrance d'un commandement d'exécuter resté infructueux, reproduisant la présente clause avec volonté d'en user, sans qu'il soit besoin d'autre formalité, ni de former une demande en justice, même dans le cas de paiement ou d'exécution postérieurs à l'expiration du délai ci-dessus () ".

13. La communauté d'agglomération du pays de Dreux excipe de l'inexécution par la SCI Mainvest de ses obligations contractuelles de règlement du montant des loyers, provisions et dépôts de garantie qu'elle lui devait en application des stipulations des articles 5.1, 5.3 et 7.10 du bail, au titre des mois de mars à juin 2021, pour un montant total de 390 225,57 euros. Elle produit à l'appui de cette affirmation un commandement de payer qui a été délivré à la SCI Mainvest par acte de commissaire de justice, mettant d'ailleurs en œuvre la procédure de résiliation de plein droit prévue par l'article 11 précité du bail. La SCI Mainvest n'établit, ni même n'allègue, avoir réglé les sommes dues dans le délai de la mise en demeure. La communauté d'agglomération du pays de Dreux fait en outre valoir, sans être contestée sur ce point également, que la SCI Mainvest a sous-loué les locaux objet du bail à la société Ever For Home, sans information ni sollicitation d'un accord de la communauté d'agglomération, ce qui caractérise une méconnaissance des obligations de l'article 7.15 du contrat de bail. Eu égard à la gravité de telles inexécutions, dont l'article 11 du bail rappelle d'ailleurs le caractère essentiel s'agissant du paiement des loyers, la communauté d'agglomération du pays de Dreux est fondée à opposer à la SCI Mainvest l'exception d'inexécution des stipulations de l'article 6 du bail.

14. Il en résulte que la SCI Mainvest n'est pas fondée à demander l'engagement de la responsabilité contractuelle de la communauté d'agglomération du pays de Dreux.

Sur la responsabilité extracontractuelle :

15. Si les sociétés requérantes soutiennent, à titre subsidiaire, que le refus de la communauté d'agglomération de céder l'ensemble immobilier n'est pas justifié par un motif d'intérêt général et constitue une faute, le refus de procéder à une telle vente se rattache aux obligations contractuelles stipulées dans le protocole transactionnel et le bail qui y est annexé. Dès lors que les sociétés requérantes n'invoquent pas de fautes distinctes des obligations stipulées dans cet ensemble contractuel, elles ne sont pas fondées à demander l'engagement de la responsabilité extracontractuelle de la communauté d'agglomération du pays de Dreux.

16. Il résulte de ce qui précède que, sans qu'il soit besoin d'examiner la fin de non-recevoir, les conclusions indemnitaires présentées par la SCI Mainvest doivent être rejetées.

Sur l'application des dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative :

17. Les dispositions de l'article L. 761-1 du code de justice administrative font obstacle à ce que soit mise à la charge de la communauté d'agglomération du pays de Dreux, qui n'est pas la partie perdante dans la présente instance, la somme demandée par les sociétés requérantes, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

18. Dans les circonstances de l'espèce, il y a lieu de mettre à la charge de la SCI Mainvest et de l'EURL Angebault, la somme globale de 1 500 euros au titre des frais non-compris dans les dépens qu'elle a exposés.

D E C I D E :

Article 1er : La requête des sociétés Mainvest et EURL Angebault est rejetée.

Article 2 : La SCI Mainvest et l'EURL Angebault verseront la somme de 1 500 euros à la communauté d'agglomération du pays de Dreux au titre de l'article L. 761-1 du code de justice administrative.

Article 3 : Le présent jugement sera notifié à la SCI Mainvest et à la communauté d'agglomération du pays de Dreux.

Délibéré après l'audience du 16 janvier 2025, à laquelle siégeaient :

M. Lacassagne, président,

M. Gasnier, conseiller,

Mme Ploteau, conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 30 janvier 2025.

Le rapporteur,

Paul GASNIER

Le président,

Denis LACASSAGNELa greffière,

Frédérique GAUTHIER

La République mande et ordonne au préfet d'Eure-et-Loir en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun, contre les parties privées, de pourvoir à l'exécution du présent jugement.