Décision de la Commission du 26/07/2001 déclarant la compatibilité avec le marché commun d'une concentration (Affaire N IV/M.2471 - ACCENTURE/LAGARDERE /JV) sur base du Règlement (CEE) N 4064/89 du Conseil. (Le texte en langue française est le seul faisant foi.)

Bruxelles, le 26.07.2001

SG (2001) D/290485

Aux parties notificantes

Messieurs, Mesdames,

Objet : Affaire n° COMP/M.2471 - Accenture / Lagardère / JV

Votre notification du 07/06/2001 conformément à l'article 4 du règlement du Conseil n° 4064/89 [1].

[1] JO n° L 395 du 30.12.1989, p.1 ; JO n° L 257 du 21.09.1990, p.13 (rectificatif) ; Règlement modifié en dernier lieu par le règlement (CE) n° 1310/97, JO n°L 180 du 9.07.1997, p.1, JO n°L 40, 13.02.1998, p.17 (rectificatif).

1. Le 25 juin 2001, la Commission a reçu notification, au titre de l'article 4 du règlement du Conseil (CEE) n°4064/89, d'un projet de concentration aux termes duquel les entreprises Accenture SAS ("Accenture") et Lagardère S.C.A. ("Lagardère"), acquièrent, au sens de l'article 3 paragraphe 1 point b du règlement du Conseil, le contrôle en commun d'une entreprise par achat d'actions dans une société nouvellement créée constituant une entreprise commune.

2. La Commission, après examen de la notification, a abouti à la conclusion que l'opération notifiée entre dans le champ d'application du règlement (CEE) n° 4064/89 du Conseil et ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le Marché commun et avec l'Accord EEE.

I. LES PARTIES ET L'OPERATION

3. Accenture est une société française principalement active dans le conseil en organisation, gestion et en stratégie, dans l'étude, le développement et le conseil dans le domaine informatique ainsi que dans la création et la gestion de services Internet.

4. Lagardère est un groupe français actif dans la communication et les media, les hautes technologies et l'automobile. Elle contrôle conjointement Canal Satellite une société française active dans la distribution de bouquet multi-chaînes aux consommateurs finaux.

5. Par la présente opération, Accenture et Lagardère créent une entreprise commune ("StudioCo") qui prendra la forme d'une société par actions simplifiée enregistrée en France. StudioCo sera active dans le secteur du conseil en télévision interactive. Ses activités seront initialement limitées à la France, mais elles pourront se développer en Europe par la suite.

II. CONCENTRATION

6. Selon le pacte d'actionnaires conclu entre Lagardère et Accenture, le capital de StudioCo sera détenu à 49% par Accenture et à 51% par Lagardère.

7. StudioCo sera contrôlée conjointement par Accenture et Lagardère. En effet, la direction de l'entreprise commune sera assurée par un président nommé par Lagardère et par un directeur général, nommé par le président sous réserve d'un droit de veto d'Accenture. En outre, un comité stratégique sera désigné dont les membres seront nommés à parité par les parties (2/2). Au sein de ce comité, toutes les décisions stratégiques importantes (notamment l'adoption du budget annuel) devront être prises conjointement, le vote positif d'un représentant de chaque partie étant requis.

8. En cas de désaccord d'Accenture et de Lagardère au sein de ce comité, une procédure de règlement des conflits a été mise en place et diffère selon que la décision conflictuelle est considérée comme fondamentale ou non. Si cette décision est considérée comme fondamentale ([...]), le désaccord mène, à terme, à la cession des participations de l'un ou de l'autre ou à la liquidation de la société. En revanche, si cette décision n'est pas fondamentale, le président dispose d'un droit de veto. [...].

9. [...]

10. StudioCo sera une entreprise commune de plein exercice qui sera dotée de toutes les ressources financières et humaines nécessaires et qui sera détentrice des droits de propriété intellectuelle qu'elle développera dans le cadre de ses activités.

11. La nouvelle entité sera donc contrôlée conjointement par Accenture et Lagardère et accomplira de manière durable toutes les fonctions d'une entité économique autonome. Elle constituera donc une concentration au sens de l'article 3(2) du Règlement du Conseil.

III. DIMENSION COMMUNAUTAIRE

12. Les entreprises concernées réalisent un chiffre d'affaires total sur le plan mondial de plus de 5 milliards d'Euros (Accenture : 11 400 millions d'Euros ; Lagardère : 15 509 millions d'Euros). Chacune d'entre elles réalise un chiffre d'affaires dans la Communauté de plus de 250 millions d'Euros (Accenture : 3 770 millions d'Euros ; Lagardère : 9 717 millions d'Euros), mais aucune d'entre elles ne réalise plus des deux tiers de son chiffre d'affaires dans un seul et même Etat membre. L'opération a donc une dimension communautaire.

IV. ANALYSE CONCURRENTIELLE

A. Marchés pertinents

13. StudioCo sera active dans le secteur des services de conseil en télévision interactive à destination des éditeurs de contenu. Elle proposera des services de conseil, de développement et d'exploitation d'applications de télévision interactive. En pratique, ces services consisteront essentiellement à définir les pages d'écran (et les liens entre pages d'écran) qui serviront de support au service interactif (par exemple, un suivi de compte bancaire ou une vente de produits) conçu par les éditeurs de contenu et offerts par un opérateur de télévision numérique.

14. Ces services s'adressent à des éditeurs de contenus qui souhaitent lancer un programme de télévision interactif. La nouvelle entité se chargera : (i) de l'étude préalable du projet, (ii) de la conception et du développement de services interactifs ainsi que (iii) de l'hébergement de sites interactifs et de l'assistance opérationnelle à l'exploitation. L'entreprise commune jouera ainsi le rôle d'interface entre les éditeurs contenu et les opérateurs de télévision numérique.

15. Les parties soutiennent que l'ensemble des services de télévision interactive destinés aux éditeurs de contenus constituent un seul marché de produit pertinent dont la dimension géographique serait au moins européenne car les services qui seront proposés par StudioCo reposeront essentiellement sur un savoir-faire qui n'est pas forcément lié aux particularités des opérateurs français de la télévision numérique ou au goût des consommateurs, mais qui vise à répondre aux besoins d'un éditeur de contenu.

16. L'enquête menée par la Commission tend à montrer que cette définition pourrait être trop large : en particulier, pour ce qui concerne les marchés de produits, il n'est pas exclu qu'une distinction doive être réalisée entre (i) activités d'études préalables (généralement réalisées par des cabinets de conseil), (ii) activités de conception de pages d'écran, et (iii) hébergement de sites. En effet, la plupart des éditeurs de contenu déjà présents dans le domaine de la télévision interactive n'achètent pas l'ensemble de ces services auprès de la même société, estimant que chaque service correspond à des compétences différentes. Cela est aussi vrai du côté de l'offre car il existe de nombreuses sociétés spécialisées dans l'offre d'un seul type de service (sociétés spécialisées dans l'agence TVI, cabinets de conseil dans l'étude préalable). Ceci est particulièrement vrai pour les services d'hébergement qui nécessitent une infrastructure spécifique supposant la mise en oeuvre de moyens importants en matériels et en personnel et donc qui ne sont généralement pas offerts par les concurrents de StudioCo.

17. De même, certains éléments suggèrent les marchés géographiques en cause pourrait ne pas être de dimension communautaire, mais plutôt de caractère national. Il s'agit, d'une part, du développement encore très hétérogène de la télévision interactive (assez courante au Royaume-Uni, en France et en Espagne, et quasiment absente ailleurs) et d'autre part, de certaines considérations d'ordre linguistique. L'enquête de la Commission a montré par ailleurs que les éditeurs de contenus font généralement appel aux services de sociétés différentes selon les pays.

18. Cela étant, aux fins de la présente décision, il n'est pas nécessaire de définir précisément les marchés de produits et géographiques en cause puisque, quelle que soit la définition envisagée, une concurrence effective ne serait pas entravée de manière significative dans l'EEE ou une partie substantielle de celui-ci.

B. Appréciation

19. Le marché du conseil en télévision interactive destiné aux éditeurs constitue un marché naissant exercé par des sociétés, appelées "Agences TVI", qui sont souvent des filiales de sociétés actives dans la chaîne des activités de télévision interactive (opérateurs de plate-forme numérique, fournisseurs d'outils logiciels, fournisseurs de décodeurs ou de logiciels d'interactivités pour les décodeurs).

20. Accenture et Lagardère ont des activités limitées sur le conseil en télévision interactive destiné aux éditeurs. L'opération ne conduira donc qu'à des chevauchements limités, les parts de marché combinées de Lagardère et d'Accenture ne dépassant pas [5-15]% (quelle que soit la définition de marché retenue).

21. Les parties sont également présentes sur des marchés voisins ou avals de celui sur lequel sera présente l'entreprise commune. Ainsi, Lagardère est présente sur les marchés aval (i) de l'édition de services interactifs de télévision (à travers les services interactifs des chaînes thématiques qu'elle détient à 51%), et (ii) de la distribution de bouquets multi-chaînes (via sa participation de contrôle dans CanalSatellite).

22. Cependant, l'activité de Lagardère dans l'édition de services interactifs de télévision est assez limitée sur le marché français, et l'enquête menée par la Commission a montré que les chaînes du groupe Lagardère ne sont pas suffisamment incontournables pour que celui-ci ait les moyens de jouer un rôle de prescripteur pour services de StudioCo. Prescrire automatiquement la nouvelle entité aux éditeurs de contenu s'ils veulent que leurs programmes figurent sur les chaînes du groupe Lagardère reviendrait en outre, pour Lagardère, à prendre le risque de perdre la diffusion de contenus intéressants, susceptibles de devenir incontournables.

23. La participation du groupe Lagardère dans CanalSatellite n'aura pas d'effet sur la présente opération dans la mesure où Lagardère ne sera pas en mesure d'utiliser Canal Satellite pour recommander ou prescrire aux éditeurs le recours aux services de conseil de StudioCo. En effet, Lagardère ne dispose pas de droit de veto sur les actes de gestion courante de Canal Satellite et Canal+, l'autre actionnaire propose également des services de conseil en télévision interactive (via Canal+ Technologies) et n'a donc pas intérêt à privilégier StudioCo. En outre quand bien même Lagardère serait en mesure d'utiliser Canal Satellite pour recommander ou prescrire aux éditeurs le recours aux services de conseil de StudioCo, l'enquête de la Commission a montré que les clients ne suivraient pas ces prescriptions car ils ont d'autres alternatives, sur le câble ou sur le satellite.

24. En tout état de cause, l'opération ne soulève pas de difficultés concurrentielles, en raison, soit de la présence limitée des parties sur les marchés voisins, soit de la présence d'autres concurrents significatifs, eux-mêmes souvent intégrés verticalement.

25. Il y a donc lieu de conclure que l'opération notifiée ne soulève pas de doutes sérieux quant à sa compatibilité avec le marché commun et l'accord EEE.

V. CONCLUSION

26. Pour les raisons exposées ci-dessus, la Commission a décidé de ne pas s'opposer à l'opération notifiée et de la déclarer compatible avec le marché commun et avec l'accord EEE. Cette décision est prise sur la base de l'article 6, paragraphe 1, point b, du règlement du Conseil n° 4064/89.

Par la Commission