Résumé concernant l’ouverture d’une enquête approfondie dans l’affaire FS.100156 – ABU DHABI NATIONAL OIL COMPANY (ADNOC) P.J.S.C. / COVESTRO conformément à l’article 10, paragraphe 3, point d), du règlement (UE) 2022/2560

Le 28 juillet 2025, la Commission a décidé, conformément à l’article 10, paragraphe 3, du règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil (1) (ci-après le «RSE»), d’ouvrir une enquête approfondie dans l’affaire susmentionnée après avoir constaté, sur la base d’un examen préliminaire, qu’elle disposait de suffisamment d’éléments indiquant qu’au moins une des parties à la concentration notifiée décrite ci-dessous a pu bénéficier d’une subvention étrangère faussant le marché intérieur. L’ouverture de l’enquête approfondie relative à la concentration notifiée est sans préjudice de la décision finale dans cette affaire.

1. Concentration notifiée

Le 15 mai 2025, la Commission a reçu notification, conformément à l’article 21 du RSE, d’un projet de concentration par lequel l’entreprise Abu Dhabi National Oil Company (ADNOC) P.J.S.C. (Émirats arabes unis ou «EAU») («ADNOC» ou la «partie notifiante») acquiert, au sens de l’article 20, paragraphe 1, point b), du RSE, le contrôle exclusif de Covestro AG («Covestro» ou l’«entreprise cible») (ci-après conjointement désignées les «parties»).

Les activités des parties à la concentration notifiée sont les suivantes:

2. Éléments indiquant la présence de subventions étrangères

Sur la base des informations dont elle dispose à ce stade, la Commission considère qu’il existe suffisamment d’éléments indiquant que les parties sont susceptibles de recevoir les subventions étrangères suivantes au sens de l’article 3 du RSE:

3. Éléments indiquant l’existence d’une distorsion dans le marché intérieur

Sur la base des informations disponibles à ce stade, la Commission estime à titre préliminaire que la concentration notifiée implique des subventions étrangères parmi celles qui sont les plus susceptibles de fausser le marché intérieur, au sens de l’article 5 du RSE.

En particulier, elle estime à titre préliminaire qu’une garantie illimitée relève du champ d’application de l’article 5, paragraphe 1, point b), du RSE, et est donc parmi les subventions les plus susceptibles de fausser le marché intérieur au sens du RSE.

En outre, elle estime à titre préliminaire qu’il existe des éléments suffisants indiquant que l’augmentation de capital facilite directement la concentration au sens de l’article 5, paragraphe 1, point d), du RSE, et est donc parmi les subventions les plus susceptibles de fausser le marché intérieur au sens du RSE.

Sur la base des informations dont elle dispose à ce stade, la Commission considère également qu’il existe suffisamment d’éléments indiquant que les subventions étrangères recensées à titre préliminaire à la section 2 sont de nature à renforcer la position concurrentielle des parties dans le marché intérieur et, ce faisant, d’affecter réellement ou potentiellement la concurrence dans le marché intérieur au sens de l’article 4 du RSE, de la manière suivante.

Les subventions étrangères recensées sont susceptibles d’avoir amélioré la position concurrentielle d’ADNOC dans le processus d’acquisition. Au cours de l’enquête approfondie, la Commission examinera plus avant si ces subventions étrangères ont eu des effets négatifs réels ou potentiels sur le processus d’acquisition, en affectant l’issue du processus d’acquisition. En particulier, étant donné que Covestro est une société cotée en bourse, la Commission enquêtera sur une possible valorisation de Covestro par ADNOC ne correspondant pas aux conditions du marché, et examinera si cette valorisation aurait pu réellement ou potentiellement décourager d’autres parties intéressées par l’acquisition de la cible et/ou si ADNOC aurait été en mesure d’effectuer l’acquisition aux mêmes conditions sans les subventions étrangères concernées.

En outre, la Commission constate que certaines subventions étrangères, et en particulier la garantie illimitée octroyée à ADNOC et l’augmentation de capital, pourraient être de nature à améliorer la position concurrentielle de l’entité combinée à l'issue de la concentration, en permettant à ladite entité de financer ses activités menées au sein de l’UE à des conditions préférentielles et en adaptant des stratégies d'investissement qui ne sont pas conformes aux exigences du marché. Au cours de l’enquête approfondie, la Commission examinera plus avant si les subventions étrangères dans le cadre de la concentration permettront à l’entité combinée d’adopter des stratégies d’investissement qui auront des incidences sur les conditions de concurrence sur le marché intérieur.

4. Conclusions

Pour les raisons exposées ci-dessus et sur la base des informations dont elle dispose à ce stade, la Commission considère qu’il existe suffisamment d’éléments indiquant qu’ADNOC et Covestro se sont vu octroyer les subventions étrangères recensées à la section 2, qui faussent réellement ou potentiellement le marché intérieur comme indiqué à la section 3, et a dès lors décidé d’ouvrir une enquête approfondie conformément à l'article 10, paragraphe 3, du RSE.

5. Invitation à présenter des observations

Conformément à l’article 10, paragraphe 3, point d), et à l’article 40, paragraphe 1, du RSE ainsi qu’à l’article 8, paragraphe 1, du règlement d’exécution (UE) 2023/1441 de la Commission (2) (ci-après le «RESE»), la Commission invite toute personne physique ou morale, tout État membre ou le pays tiers qui a octroyé les subventions étrangères visées à la section 2 à exprimer son point de vue. Conformément à l’article 8, paragraphe 3, du RESE, si les informations écrites communiquées contiennent des informations confidentielles, la personne qui les présente en fournit une version non confidentielle en même temps que la version confidentielle.

Dans des cas dûment justifiés, les fournisseurs d’observations peuvent demander que leur identité ne soit pas divulguée. L’anonymat sera accordé sur la base d’une raison valable explicite présentée dans la demande.

Afin d’être pleinement prises en considération dans la procédure, les observations doivent parvenir à la Commission au plus tard dans les dix jours ouvrables suivant la date de la présente publication. Elles peuvent être envoyées par courrier électronique à l’adresse suivante: COMP-FSR-REGISTRY@ec.europa.eu, sous la référence FS.100156.

(1) Règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil du 14 décembre 2022 relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur (JO L 330 du 23.12.2022, p. 1).

(2) Règlement d’exécution (UE) 2023/1441 de la Commission du 10 juillet 2023 relatif aux modalités détaillées des procédures mises en œuvre par la Commission en vertu du règlement (UE) 2022/2560 du Parlement européen et du Conseil relatif aux subventions étrangères faussant le marché intérieur (JO L 177 du 12.7.2023, p. 1).