Arrêt du Tribunal (deuxième chambre élargie) du 10 décembre 2025.#Middle East Bank, Munich Branch contre Commission européenne.#Politique commerciale – Protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers – Mesures restrictives prises par les États-Unis à l’encontre de l’Iran – Sanctions secondaires empêchant des personnes physiques ou morales de l’Union d’avoir des relations commerciales avec les entreprises visées par lesdites mesures – Interdiction de se conformer à une telle législation – Article 5, second alinéa, du règlement (CE) no 2271/96 – Décision de la Commission autorisant une personne morale de l’Union à se conformer à ladite législation – Notification de la décision à l’entreprise visée par les mesures restrictives du pays tiers – Effet rétroactif – Prise en compte des activités de cette entreprise exclues du champ desdites mesures.#Affaire T-518/23.

Affaire T‑518/23

Middle East Bank, Munich Branch

contre

Commission européenne

Arrêt du Tribunal (deuxième chambre élargie) du 10 décembre 2025

« Politique commerciale – Protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers – Mesures restrictives prises par les États-Unis à l’encontre de l’Iran – Sanctions secondaires empêchant des personnes physiques ou morales de l’Union d’avoir des relations commerciales avec les entreprises visées par lesdites mesures – Interdiction de se conformer à une telle législation – Article 5, second alinéa, du règlement (CE) no 2271/96 – Décision de la Commission autorisant une personne morale de l’Union à se conformer à ladite législation – Notification de la décision à l’entreprise visée par les mesures restrictives du pays tiers – Effet rétroactif – Prise en compte des activités de cette entreprise exclues du champ desdites mesures »

1. Procédure juridictionnelle – Conclusions de la requête – Adaptation en cours d’instance – Demande d’adaptation présentée hors délai – Irrecevabilité

   (Règlement de procédure du Tribunal, art. 86, § 1)

   (voir points 22, 23)

2. Recours en annulation – Compétence du juge de l’Union – Conclusions tendant à obtenir une injonction adressée à une institution – Inadmissibilité

   (Art. 263 TFUE)

   (voir point 25)

3. Recours en annulation – Compétence du juge de l’Union – Conclusions tendant à obtenir un arrêt déclaratoire – Irrecevabilité

   (Art. 263 TFUE)

   (voir point 26)

4. Politique commerciale commune – Défense contre les obstacles au commerce – Protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers – Régime de sanctions adopté par les États-Unis contre l’Iran – Sanctions restreignant la libre circulation des capitaux, des biens et des services au sein de l’Union – Règlement no 2271/96 prévoyant une interdiction de se conformer auxdites sanctions – Décisions dérogatoires d’autorisation adoptées par la Commission – Obligation de communication de la décision dérogatoire d’autorisation au tiers visé par les sanctions – Absence – Tiers entendu au cours de la procédure ayant conduit à l’adoption de la décision dérogatoire d’autorisation – Absence de pertinence

   (Règlement du Conseil no 2271/96, art. 5, 2d al. ; règlement de la Commission 2018/1101)

   (voir points 31-41)

5. Actes des institutions – Motivation – Erreur de fait figurant dans la motivation, par ailleurs suffisante, d’une décision – Absence d’incidence sur la légalité de la décision

   (Art. 296 TFUE)

   (voir points 50-56)

6. Politique commerciale commune – Défense contre les obstacles au commerce – Protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers – Régime de sanctions adopté par les États-Unis contre l’Iran – Sanctions restreignant la libre circulation des capitaux, des biens et des services au sein de l’Union – Règlement no 2271/96 prévoyant une interdiction de se conformer auxdites sanctions – Décisions dérogatoires d’autorisation adoptées par la Commission – Décisions dérogatoires d’autorisation accordées de manière rétroactive – Violation du principe de sécurité juridique – Absence – Conditions – Accomplissement d’un objectif d’intérêt général et respect de la confiance légitime – Conditions remplies

   (Règlement du Conseil no 2271/96, art. 5, 2d al.)

   (voir points 60-96)

7. Politique commerciale commune – Défense contre les obstacles au commerce – Protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers – Régime de sanctions adopté par les États-Unis contre l’Iran – Sanctions restreignant la libre circulation des capitaux, des biens et des services au sein de l’Union – Règlement no 2271/96 prévoyant une interdiction de se conformer auxdites sanctions – Décisions dérogatoires d’autorisation adoptées par la Commission – Portée des décisions limitée aux comportements exigés par les sanctions – Absence de caractère disproportionné

   (Règlement du Conseil no 2271/96, art. 5, 2d al.)

   (voir points 101-105)

8. Politique commerciale commune – Défense contre les obstacles au commerce – Protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers – Régime de sanctions adopté par les États-Unis contre l’Iran – Sanctions restreignant la libre circulation des capitaux, des biens et des services au sein de l’Union – Règlement no 2271/96 prévoyant une interdiction de se conformer auxdites sanctions – Décisions dérogatoires d’autorisation adoptées par la Commission – Condition – Risque de préjudice grave aux intérêts du demandeur de l’autorisation ou de l’Union

   (Règlement du Conseil no 2271/96, art. 5, 2d al.)

   (voir points 106-108)

Résumé

Réuni en formation élargie, le Tribunal confirme les décisions de la Commission européenne autorisant la banque allemande Clearstream Banking AG à bloquer les titres de la banque Middle East Bank (Munich Branch) qui sont sous sa garde afin de se conformer à un régime de sanctions adopté par les États-Unis contre l’Iran. À cette occasion, il relève, d’une part, que la Commission n’était pas obligée de communiquer ces décisions d’autorisation à Middle East Bank (Munich Branch). D’autre part, il apporte des précisions sur la possibilité pour la Commission de donner un effet rétroactif à de telles décisions.

En mai 2018, le président des États-Unis d’Amérique a décidé de retirer son pays de l’accord sur le nucléaire iranien et de rétablir les sanctions à l’encontre de la République islamique d’Iran interdisant notamment d’entretenir des relations commerciales avec les personnes figurant sur une liste établie par les autorités américaines. En vue de se conformer à cette décision, Clearstream Banking AG, qui est la seule banque dépositaire de titres autorisée en Allemagne, a bloqué les titres de Middle East Bank (Munich Branch).

En 2021, Clearstream Banking AG a présenté à la Commission, en vertu de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96 ( 1 ) , une demande d’autorisation à se conformer au régime de sanctions adopté par les États-Unis. Ayant pris connaissance de l’existence de cette demande, Middle East Bank (Munich Branch) s’est adressée à la Commission afin d’être entendue à cet égard. La Commission a alors invité cette banque à présenter des observations, invitation à laquelle celle-ci a déféré.

Par lettre du 21 juin 2023, la Commission a informé Middle East Bank (Munich Branch) que, le 27 avril 2023, elle avait adopté une décision d’exécution ( 2 ) accordant à Clearstream Banking AG une autorisation, en vertu de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96, à se conformer à certaines lois des États-Unis d’Amérique mentionnées à l’annexe de ce règlement (ci-après les « lois annexées ») en ce qui concerne les titres ou les fonds de Middle East Bank (Munich Branch) qui sont sous sa garde ou son dépôt pour une période de douze mois (ci-après l’« autorisation initiale »).

En juin 2024, la Commission a adopté une seconde décision d’exécution ( 3 ) accordant une nouvelle autorisation à Clearstream Banking AG à se conformer, en vertu de la même disposition, aux lois annexées en ce qui concerne les titres ou les fonds de Middle East Bank (Munich Branch) pour une nouvelle période de douze mois (ci-après la « nouvelle autorisation »).

Devant le Tribunal, Middle East Bank (Munich Branch) demande, notamment, l’annulation des deux décisions d’exécution susmentionnées (ci-après « les décisions attaquées »).

Appréciation du Tribunal

À l’appui de son recours, Middle East Bank (Munich Branch) reprochait notamment à la Commission d’avoir violé ses droits procéduraux en lui communiquant non pas le texte complet des décisions attaquées, mais uniquement une description de la portée de la première d’entre elles.

Ce grief est écarté par le Tribunal, qui souligne que ni le règlement no 2271/96 ni le règlement d’exécution 2018/1101 ( 4 ) n’obligent la Commission à communiquer à un tiers visé par des mesures restrictives d’un pays tiers sa décision accordant une autorisation à une autre personne de se conformer à ces mesures restrictives. Dans cette optique, le Tribunal constate également que, si l’article 296, deuxième alinéa, TFUE porte sur la motivation des actes juridiques, il ne régit aucunement la question de savoir à quelles personnes un acte juridique doit être communiqué.

Par ailleurs, le fait que Middle East Bank (Munich Branch) a été entendue au cours de la procédure ayant conduit à l’adoption de l’autorisation initiale et a été informée par la Commission de l’issue de cette procédure n’est pas susceptible de faire naître, à charge de cette institution, une obligation de communication des décisions attaquées en faveur de cette banque. En effet, le règlement no 2271/96 et le règlement d’exécution 2018/1101 ne prévoient aucun rôle procédural pour les tiers visés par les mesures restrictives adoptées par un pays tiers. Ainsi, la circonstance que la Commission décide d’entendre un tel tiers ne saurait avoir pour conséquence de modifier l’équilibre du système établi par le législateur dans le cadre du règlement no 2271/96 et, en particulier, d’imposer à la Commission l’obligation de lui communiquer la décision prise au titre de l’article 5, second alinéa, de ce règlement.

Le Tribunal rejette également l’argumentation de Middle East Bank (Munich Branch) selon laquelle la Commission aurait violé les principes de sécurité juridique et de protection de la confiance légitime en assortissant l’autorisation initiale et la nouvelle autorisation d’un effet rétroactif.

Ces autorisations ayant, en effet, été accordées de manière rétroactive, le Tribunal rappelle que le principe de sécurité juridique s’oppose, en règle générale, à ce que la portée dans le temps d’un acte de l’Union voie son point de départ fixé à une date antérieure à sa publication ou à sa notification. Néanmoins, il peut en être autrement, à titre exceptionnel, lorsqu’un but d’intérêt général l’exige et lorsque la confiance légitime des intéressés est dûment respectée. Or, dans le cas d’espèce, cette double condition était remplie.

En ce qui concerne, d’une part, la condition liée à la satisfaction d’un but d’intérêt général, le Tribunal relève que, dans la mesure où une autorisation dérogatoire accordée au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96 a pour objectif d’éviter que, dans des circonstances spécifiques et dûment justifiées, un dommage grave pour les intérêts de l’Union ou du demandeur ne résulte du non-respect des lois annexées, il ne saurait être exclu que, dans la poursuite d’un tel objectif, la Commission puisse être amenée à accorder un effet rétroactif à une telle autorisation si cela s’avérait nécessaire en vue du but à atteindre.

Après avoir apporté cette précision, le Tribunal constate que, dans les décisions attaquées, la Commission a expressément indiqué les raisons qui l’ont conduite à accorder un effet rétroactif à l’autorisation initiale et à la nouvelle autorisation au vu des risques pour les intérêts de Clearstream Banking AG et de l’Union. Or, aucun des arguments avancés par Middle East Bank (Munich Branch) n’était susceptible de remettre en cause ces justifications.

S’agissant, d’autre part, de la condition liée au respect de la confiance légitime des intéressés, le Tribunal écarte l’argument de Middle East Bank (Munich Branch) selon lequel la note d’orientation de la Commission intitulée « Questions/réponses : adoption de l’actualisation [du règlement no 2271/96] » ( 5 ) aurait généré pour elle une confiance légitime quant à l’absence d’effet rétroactif des autorisations accordées au titre de l’article 5, second alinéa, de ce règlement.

En effet, si l’administration de l’Union est tenue de respecter le principe de protection de la confiance légitime lorsqu’elle applique les règles indicatives qu’elle s’est imposées, il n’en reste pas moins que les précisions apportées dans cette note d’orientation ne sauraient être comprises comme une autolimitation du pouvoir de la Commission de donner une portée rétroactive à une éventuelle autorisation accordée au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96. En particulier, le Tribunal relève que, tout comme l’article 297, paragraphe 2, troisième alinéa, TFUE ne saurait être compris comme excluant la possibilité que, à titre exceptionnel, la date de prise d’effets d’une décision désignant un destinataire puisse être fixée de manière rétroactive si les conditions prévues par la jurisprudence sont réunies, il en va de même, à plus forte raison, pour la note d’orientation.

Le Tribunal écarte, de plus, les griefs de Middle East Bank (Munich Branch) selon lesquels la Commission aurait exercé son pouvoir d’appréciation de manière erronée et disproportionnée.

À cet égard, le Tribunal relève que, contrairement à ce que Middle East Bank (Munich Branch) alléguait, il ressort expressément des décisions attaquées que la Commission a limité la portée de l’autorisation initiale et de la nouvelle autorisation aux situations dans lesquelles les lois annexées faisaient obligation à Clearstream Banking AG de tenir un certain comportement à son égard. La portée des décisions attaquées n’est dès lors pas disproportionnée ou imprécise, mais est limitée aux seuls comportements auxquels Clearstream Banking AG est tenue en vertu des lois précitées.

Le Tribunal souligne, en outre, que, lors de l’évaluation d’une demande d’autorisation au titre de l’article 5, second alinéa, du règlement no 2271/96, la Commission est uniquement appelée à examiner si les intérêts du demandeur ou de l’Union risquent de subir un préjudice grave dans l’hypothèse où le demandeur ne se conforme pas aux lois annexées à l’égard d’un tiers visé par les mesures restrictives. Ainsi, contrairement à ce qu’affirmait Middle East Bank (Munich Branch), il n’appartenait pas à la Commission de qualifier les éventuelles opérations ou biens de ce tiers à l’aune des lois annexées.

Au regard de ce qui précède et après avoir rejeté les autres griefs avancés par Middle East Bank (Munich Branch), le Tribunal rejette le recours en annulation dans son intégralité.

( 1 ) Règlement (CE) no 2271/96 du Conseil, du 22 novembre 1996, portant protection contre les effets de l’application extraterritoriale d’une législation adoptée par un pays tiers, ainsi que des actions fondées sur elle ou en découlant (JO 1996, L 309, p. 1).

( 2 ) Décision d’exécution C(2023) 2963 final de la Commission, du 27 avril 2023.

( 3 ) Décision d’exécution C(2024) 4478 final de la Commission, du 24 juin 2024.

( 4 ) Règlement d’exécution (UE) 2018/1101 de la Commission, du 3 août 2018, établissant les critères pour l’application de l’article 5, [second] alinéa, du règlement no 2271/96 (JO 2018, L 199 I, p. 7).

( 5 ) Note d’orientation - Questions/réponses : adoption de l’actualisation [du règlement no 2271/96], JO 2018, C‑277 I, p. 4.