Arrêt de la Cour (quatrième chambre) du 29 janvier 2026.#Steiermärkische Bank und Sparkassen AG e.a. contre Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA).#Renvoi préjudiciel – Prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme – Sanctions – Imputation, à une entreprise, d’une violation des obligations de diligence commise par ses employés.#Affaire C-291/24.

Affaire C‑291/24

Steiermärkische Bank und Sparkassen AG

et

KL

et

TR

contre

Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA)

(demande de décision préjudicielle, introduite par le Bundesverwaltungsgericht)

Arrêt de la Cour (quatrième chambre) du 29 janvier 2026

« Renvoi préjudiciel – Prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme – Directive (UE) 2015/849 – Sanctions – Article 58 – Responsabilité des personnes morales – Article 59 – Imputation, à une personne morale, d’une violation de ses obligations commise par des personnes physiques – Conditions – Article 60 »

1. Rapprochement des législations – Prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme – Directive 2015/849 – Sanctions – Règlementation nationale exigeant, pour sanctionner une personne morale, la reconnaissance préalable et formelle de la qualité de personne poursuivie à une personne physique et imposant la désignation de cette personne physique dans le dispositif de la décision de sanction ainsi que la constatation de la commission par cette dernière d’un acte constitutif d’une infraction imputable à la personne morale – Inadmissibilité

   (Directive du Parlement européen et du Conseil 2015/849, art. 58, § 1 à 3, 59, § 1, et 60, § 5 et 6)

   (voir points 24-38 et disp.)

2. Rapprochement des législations – Prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme – Directive 2015/849 – Règlementation nationale prévoyant un délai de prescription de trois et de cinq ans, concernant respectivement l’engagement de poursuites et l’imposition d’une sanction, à compter de la date de fin de l’infraction en cause – Admissibilité

   (voir points 39-44 et disp.)

Résumé

Saisie à titre préjudiciel par le Bundesverwaltungsgericht (tribunal administratif fédéral, Autriche), la Cour apporte des précisions sur les conditions d’engagement de la responsabilité d’une personne morale au titre de la directive 2015/849 ( 1 ) relative à la lutte contre le blanchiment d’argent et le financement du terrorisme, lors d’un manquement aux obligations de vigilance en la matière.

L’Österreichische Finanzmarktaufsichtsbehörde (FMA) [Autorité de surveillance des marchés financiers (FMA), Autriche] a imposé, le 29 février 2024, en application de l’article 35, paragraphes 1 et 2, de la loi nationale sur le blanchiment d’argent ( 2 ), une sanction à Steiermärkische Bank und Sparkassen, au motif que celle-ci avait violé ses obligations de vigilance en matière de blanchiment d’argent. KL et TR, deux personnes physiques dont les actes sont imputables à Steiermärkische Bank und Sparkassen, sont également parties, en tant que personnes poursuivies, à la procédure au principal.

Saisi d’un recours contre cette décision, le tribunal administratif fédéral, qui est la juridiction de renvoi dans la présente demande de décision préjudicielle, a qualifié cette sanction comme étant « de droit pénal administratif ». La juridiction de renvoi souligne que cet article 35, paragraphe 1, a introduit, comme condition supplémentaire pour sanctionner une personne morale, qu’« un manquement aux obligations visées à l’article 34, paragraphes 1 à 3 » ait été commis pour son compte par une personne physique. Elle ajoute que, selon la jurisprudence du Verwaltungsgerichtshof (Cour administrative, Autriche), pour qu’une personne morale soit punissable, il est nécessaire, premièrement, que la personne physique, dont l’acte doit être imputé à cette personne morale ait, au préalable, été elle-même partie à la procédure concernée et traitée dans ce cadre en qualité non pas simplement de témoin, mais de personne poursuivie, avec tous les droits attachés à cette qualité. Deuxièmement, il est requis que, dans le dispositif de la décision de sanction prononcée à l’égard de ladite personne morale, l’acte illégal et fautif constitutif d’une infraction, commis par la personne physique en cause ou le représentant légal de ladite personne morale, dûment identifiés, soit constaté. Troisièmement, il est obligatoire que cet acte soit, dans ce dispositif, imputé à la personne morale concernée.

Dans ce contexte, la juridiction de renvoi se demande si ces exigences supplémentaires prévues en droit national ne restreignent pas la portée de l’article 60, paragraphe 5, de la directive 2015/849 et, par conséquent, si les dispositions de cette dernière ne s’opposent pas à une réglementation nationale qui exige de telles exigences. À cet égard, la juridiction de renvoi évoque l’arrêt Deutsche Wohnen ( 3 ), par lequel la Cour a jugé que le règlement 2016/679 ( 4 ) doit être interprété en ce qu’il s’oppose à une réglementation nationale en vertu de laquelle une amende administrative ne peut être infligée à une personne morale, en sa qualité de responsable du traitement de données personnelles, pour une violation visée aux paragraphes 4 à 6 de l’article 83 de ce règlement que pour autant que cette violation a été imputée préalablement à une personne physique identifiée.

Appréciation de la Cour

À titre liminaire, la Cour rappelle que la directive 2015/849 a pour objectif principal ( 5 ) la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux et du financement du terrorisme. Plus spécifiquement, elle vise à établir, selon une approche fondée sur le risque, un ensemble de mesures préventives et dissuasives permettant de lutter efficacement contre le blanchiment de capitaux et le financement du terrorisme, afin d’éviter que des flux d’argent illicite puissent nuire à l’intégrité, à la stabilité et à la réputation du secteur financier de l’Union, et menacer son marché intérieur ainsi que le développement international ( 6 ). Ainsi, cette directive s’applique aux entités, dénommées « entités assujetties » ( 7 ), qui sont les établissements de crédit, les établissements financiers ainsi que certaines personnes physiques ou morales agissant dans l’exercice de leur activité professionnelle ( 8 ).

S’agissant, plus particulièrement, des sanctions prévues à l’article 59 de la directive 2015/849, qui s’appliquent au moins aux infractions graves, répétées, systématiques, ou qui présentent une combinaison de ces caractéristiques, commises par de telles entités, la Cour souligne, en premier lieu, que l’article 58, paragraphe 1, de cette directive impose aux États membres de veiller à ce que les entités assujetties puissent être tenues responsables en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant ladite directive. Or, elle relève que rien dans cette disposition ne permet de considérer que la responsabilité d’une entité assujettie, au titre de ladite directive, puisse, dès lors qu’elle est constituée par une personne morale, dépendre de l’engagement de la responsabilité d’une personne physique, au titre du droit national.

En effet, lorsque l’entité assujettie est une personne morale, dans la mesure où une telle personne ne peut agir que par l’intermédiaire de personnes physiques dont les actes lui sont imputables, la directive 2015/849 se limite à introduire des règles permettant de préciser les conditions dans lesquelles, d’une part, les infractions qui engagent la responsabilité d’une personne morale doivent être également imputées aux personnes physiques qui en sont responsables, au titre du droit national, et, d’autre part, les agissements de certaines personnes physiques peuvent engager la responsabilité d’une personne morale.

Ainsi, d’une part, conformément à l’article 58, paragraphe 3, de cette directive, lorsque des obligations s’appliquent à des personnes morales, les États membres font en sorte que, en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant ladite directive, des sanctions et des mesures puissent être imposées aux membres des organes de direction et aux autres personnes physiques qui sont responsables, au titre du droit national, de cette infraction. Or, il ne ressort pas de cette disposition que l’infliction d’une sanction à une personne morale en tant qu’entité assujettie serait soumise à la constatation préalable que l’infraction concernée a été commise par une personne physique. Au contraire, la responsabilité, au titre du droit national, des personnes physiques n’est qu’accessoire et complémentaire à la responsabilité, au titre de la directive 2015/849, de la personne morale concernée.

D’autre part, selon l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive 2015/849, les États membres veillent à ce qu’une personne morale puisse être tenue pour responsable tant des infractions commises pour son compte par toute personne, agissant individuellement ou en qualité de membre d’un organe de cette personne morale, et qui occupe une position dirigeante au sein de ladite personne morale, que lorsqu’un défaut de surveillance ou de contrôle de la part d’une telle personne a rendu possible la réalisation d’infractions au profit de la même personne morale, par une personne soumise à son autorité.

Ainsi, la Cour constate que cette disposition se limite à indiquer quelles sont les personnes physiques dont les agissements ou les omissions, pour le compte d’une personne morale, peuvent engager la responsabilité de celle-ci. En revanche, il n’en découle pas que la responsabilité de ces personnes physiques, au titre du droit national, doive être préalablement engagée ni que celles-ci soient identifiées dans le dispositif de la décision imposant une sanction à cette personne morale et reconnues responsables de l’infraction concernée.

En second lieu, la Cour souligne qu’une interprétation des articles 58 à 60 de la directive 2015/849 selon laquelle les États membres pourraient subordonner la responsabilité d’une personne morale à la constatation préalable que l’infraction a été commise par une personne physique serait contraire à l’exigence, prévue à l’article 58, paragraphe 1, de cette directive, que toute sanction ou mesure qui découle de la responsabilité des entités assujetties en cas d’infraction aux dispositions nationales transposant ladite directive soit effective, proportionnée et dissuasive. En effet, une telle exigence risquerait d’affaiblir l’effectivité et le caractère dissuasif des sanctions directement imposées par la directive 2015/849 aux personnes morales en tant qu’entités assujetties.

Par ailleurs, la Cour précise, d’une part, que, si cette directive ne procède qu’à une harmonisation minimale, les États membres ne sauraient toutefois limiter la portée de la responsabilité que l’article 58, paragraphe 1, de ladite directive impose à ces entités assujetties, au nombre desquelles figurent des personnes morales. En outre, si l’article 59 de la directive 2015/849 laisse aux États membres la faculté de prévoir des sanctions et des mesures autres que celles qu’il énumère, il n’en demeure pas moins qu’ils doivent au moins sanctionner les infractions visées à cette disposition, commises par les entités assujetties, et ce en prévoyant à tout le moins les sanctions et les mesures administratives énoncées audit article 59, paragraphes 2 et 3.

D’autre part, dans la mesure où la juridiction de renvoi précise que les conditions d’engagement de la responsabilité des personnes morales au titre des règles nationales transposant la directive 2015/849 résultent de la jurisprudence de la Cour administrative, la Cour rappelle que, selon sa jurisprudence constante, les juridictions nationales, en appliquant leur droit interne, sont tenues de l’interpréter dans toute la mesure possible à la lumière du texte et de la finalité de la directive en cause pour atteindre le résultat visé par celle-ci et, partant, de se conformer à l’article 288, troisième alinéa, TFUE. Cette obligation d’interprétation conforme du droit national est en effet inhérente au système du traité FUE en ce qu’elle permet aux juridictions nationales d’assurer, dans le cadre de leurs compétences, la pleine efficacité du droit de l’Union lorsqu’elles tranchent les litiges dont elles sont saisies. Ce principe d’interprétation conforme requiert que les juridictions nationales fassent tout ce qui relève de leur compétence, en prenant en considération l’ensemble de leur droit interne et en faisant application des méthodes d’interprétation reconnues par celui-ci, afin de garantir la pleine effectivité de la directive en cause et d’aboutir à une solution conforme à la finalité poursuivie par celle-ci ( 9 ).

En l’occurrence, la Cour considère qu’il appartient donc à la juridiction de renvoi d’interpréter les dispositions pertinentes de la loi sur le blanchiment d’argent de manière conforme à la directive 2015/849.

Par conséquent, la Cour dit pour droit que l’article 58, paragraphes 1 à 3, l’article 59, paragraphe 1, et l’article 60, paragraphes 5 et 6, de la directive 2015/849, lus à la lumière du principe de l’effet utile, doivent être interprétés en ce sens qu’ils s’opposent à une réglementation nationale qui exige, pour sanctionner une personne morale, que la qualité de personne poursuivie soit préalablement reconnue formellement à une personne physique et impose que le dispositif de la décision sanctionnant cette personne morale désigne nommément cette personne physique et constate que celle-ci a commis un acte constitutif d’une infraction, illégal et fautif, imputable à ladite personne morale.

( 1 ) Directive (UE) 2015/849 du Parlement européen et du Conseil, du 20 mai 2015, relative à la prévention de l’utilisation du système financier aux fins du blanchiment de capitaux ou du financement du terrorisme, modifiant le règlement (UE) no 648/2012 du Parlement européen et du Conseil et abrogeant la directive 2005/60/CE du Parlement européen et du Conseil et la directive 2006/70/CE de la Commission (JO 2015, L 141, p. 73).

( 2 ) Finanzmarkt-Geldwäschegesetz (loi relative au blanchiment d’argent sur les marchés financiers), du 26 juillet 2017 (BGBl. I, Nr. 118/2016), dans sa version du 28 mai 2021 (BGBl. I, Nr. 17/2018) (ci-après la « loi sur le blanchiment d’argent »).

( 3 ) Arrêt du 5 décembre 2023, Deutsche Wohnen (C‑807/21, EU:C:2023:950).

( 4 ) Règlement (UE) 2016/679 du Parlement européen et du Conseil, du 27 avril 2016, relatif à la protection des personnes physiques à l’égard du traitement des données à caractère personnel et à la libre circulation de ces données, et abrogeant la directive 95/46/CE (règlement général sur la protection des données) (JO 2016, L 119, p. 1).

( 5 ) Tel qu’il ressort de l’intitulé et de l’article 1er, paragraphes 1 et 2, de la directive 2015/849.

( 6 ) Arrêt du 19 juin 2025, Lietuvos bankas, (C‑671/23, EU:C:2025:457, point 35 et jurisprudence citée).

( 7 ) En vertu de l’article 2, paragraphe 1, de la directive 2015/849.

( 8 ) Elles sont visées à l’article 2, paragraphe 1, point 3, de la directive 2015/849.

( 9 ) Arrêt du 26 juin 2025, Makeleio et Zougla (C‑555/23 et C‑556/23, EU:C:2025:484, points 85 et 86 ainsi que jurisprudence citée).